Проведение due diligence. правовая экспертиза бизнеса. форензик

Услуги по анализу объекта инвестирования для покупателя (Due Diligence)

Проведение Due diligence. Правовая экспертиза бизнеса. Форензик

При планировании возможной инвестиционной сделки вы хотели бы избежать существенных финансовых, налоговых и прочих рисков, связанных со сделкой. Для выявления данных рисков необходимо провести всесторонний анализ текущей деятельности объекта инвестирования /Due Diligence.

Проблемы, обнаруженные на стадии Due Diligence, могут стать основанием для переговоров с продавцами по поводу реструктуризации сделки и возможного снижения покупной цены актива. В ряде случаев риски, выявленные в ходе Due Diligence, могут оказаться настолько серьезными, что приводят к отказу от совершения сделки.

Мы готовы предоставить полный спектр услуг по сопровождению планируемой сделки, включая:

  • Всесторонний анализ объекта инвестирования/Due Diligence (финансовый, налоговый, юридический, операционный и коммерческий анализ);
  • Налоговое и юридическое структурирование сделки;
  • Прочие услуги по сопровождению сделки, в том числе, подготовку документации по сделке, участие в переговорах с продавцами, расчеты финальной цены по сделке и т.д.

Результаты проведенного Due Diligence используются для целей оценки стоимости объекта инвестирования, выработки обоснованной переговорной позиции с продавцами, переговорах с финансирующими организациями, а также подготовке юридически обязывающей документации по сделке.

PwC в России занимается сопровождением сделок уже более 20 лет.

Наша команда включает финансовых, налоговых, юридических и прочих специалистов с проверенным опытом сопровождения сделок в России и за рубежом. Через нашу глобальную сеть есть возможность привлечь необходимого специалиста из любой территории.

Наши проектные команды формируются из специалистов с глубоким отраслевым опытом. В рамках глобальной сети у нас есть выход на отраслевых экспертов по всему миру.

Клиентами PwC являются ведущие государственные и частные инвестиционные фонды, а также крупнейшие стратегические международные и российские инвесторы. 

Управление рисками

ИНФРАЛЕКС проводит расследования для выявления случаев мошенничества или нарушения деловой этики со стороны партнеров, клиентов, сотрудников.

Кроме того, услуги форензик помогают компаниям соблюдать законодательство и не выходить за рамки правового поля по вине контрагента. Результаты расследований в виде письменных отчетов часто используются в судебных разбирательствах. Сотрудники ИНФРАЛЕКС могут выступать экспертами в суде.

Практика проведения расследований с участием наших экспертов показывает, что в России компании теряют до 10% выручки и до 30% прибыли из-за мошеннических действий и/или должностных нарушений своих сотрудников.

Общая сумма выявленных нами убытков, неэффективных расходов и недополученной выгоды в компаниях, в которых мы проводил проверки, составила более 20 млрд рублей.

Основные причины потерь — злоупотребления менеджмента компании или его неэффективность, проявляющаяся в принятии коммерчески нецелесообразных решений, осуществлении недостаточного контроля за деятельностью компании.

КОМПЛЕКСНЫЙ ФОРЕНЗИК:

  • Анализ закупок/ расходных договоров.
  • Комплексная оценка условий доходных договоров, эффективности продаж и иных каналов получения доходов.
  • Оценка контрагентов проверяемого лица, выявление их аффилированности и координации действий контрагентов в ущерб интересам указанного лица.
  • Выявление аффилированности сотрудников компании контрагентам проверяемого лица.
  • Анализ инвестиционных проектов, целесообразности их реализации, ретроспективная оценка после начала их реализации.
  • Исследование выплат сотрудникам проверяемого лица, сравнение их с рыночным уровнем.

По итогам комплексного форензика делается вывод об эффективности экономической деятельности всей компании, даются предложения и рекомендации по оптимизации деятельности с учетом выявленных рисков и негативных факторов.

ПРОЕКТНЫЙ ФОРЕНЗИК:

  • Анализ целесообразности участия компании в инвестиционных проектах, соответствия инвестиционных проектов, стратегии развития компании и ее целям.
  • Анализ оптимальности управления инвестиционными проектами, в том числе оптимальности выбранной корпоративной структуры СПК.
  • Анализ основных финансовых, инвестиционных и операционных потоков, генерируемых инвестиционными проектами.
  • Анализ операционных доходов и расходов, оценка финансовых и операционных рисков в связи с участием в инвестиционных проектах, мероприятий по снижению рисков.
  • Оценка контрагентов проверяемого лица, выявление их аффилированности и координации действий контрагентов в ущерб интересам указанного лица.

По итогам проектного форензика делается вывод об эффективности участия компании в инвестиционных проектах, делаются предложения и рекомендации по минимизации выявленных рисков и негативных факторов.

ФОРЕНЗИК ДЛЯ БАНКОВ:

  • Наведение справок о заемщике, включая сведения об активах, конечных бенефициарах, обязательствах перед другими кредиторами.
  • Анализ предоставляемого обеспечения по кредитам.
  • Проверка целей получения кредита и целевого расходования кредитных средств.

По итогам форензика делается вывод рисках предоставления или пролонгации кредитов для конкретного заемщика, включая выявления рисков неправомерных действий заемщика при получении/пролонгации кредита

Налоговый Due diligence | Группа "ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ" (MGI) | Проведение налогового Due diligence

Налоговый due diligence проводится с целью определения реального налогового бремени предприятия, оценки налоговых рисков и определения возможностей для налоговой оптимизации. Tax due diligence может проводиться также для отдельных крупных сделок и инвестиционных операций.

Преимуществами процедуры налогового due diligence, проводимого экспертами Группы «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ» являются:

  • возможность оценить реальную налоговую нагрузку даже при отсутствии достоверных данных бухгалтерского и налогового учета;
  • возможность взвешенно оценить налоговые риски и исключить вероятность их наступления и минимизировать последствия;
  • оценить налоговую нагрузку, как отдельных операций, так и бизнеса в целом.

Специалисты Группы «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ» предоставляют услуги квалифицированного налогового due diligence обычно при осуществлении:

  • сделок купли-продажи бизнеса;
  • слияний и поглощений;
  • инвестиционных проектов;
  • кредитного финансирования;
  • крупных сделок с имуществом, нематериальными активами и объектами интеллектуальной собственности.

Налоговый due diligence проводится по инициативе самого предприятия или инвестора, акционера, кредитора заинтересованного в налоговой чистоте сделки и бизнеса в целом.

По результатам процедуры налогового due diligence экспертами АКГ «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ» предоставляется отчет, содержащий описание налоговой нагрузки, оценку налоговых рисков и вероятности их наступления, рекомендации по их сокращению.

На практике налоговый due diligence обычно дополняется:

  • финансовым due diligence (в части анализа структуры выручки и затрат компании, основных средств, финансовых вложений, дебиторской и кредиторской задолженности, товарных и производственных запасов, кредитных договоров, условных обязательств, а также неотраженных в учете обязательств и активов).
  • организационным due diligence, (в части финансовых взаимоотношений предприятия с работниками для подтверждения целесообразности, обоснованности и отражения в отчетности фактических расходов на заработную плату, поощрений, бонусов и других способов материального стимулирования).

DelProf_Презентация практики Due Diligence.

pdf PDF, 2.24 Mb

23 Августа 2021

Российский несырьевой экспорт: перспективы развития ННЭ

Несырьевой экспорт – одно из приоритетных направлений экономической политики России.

Так, несмотря на то что общий объем российского экспорта снизился в 2020 году на 20,5%, ННЭ продемонстрировал снижение лишь на 2,7%, а среднегодовые темпы прироста прогнозируются на уровне 6%.

О товарах, которые отправляются на экспорт, основных странах-потребителях российской экспортной продукции, а также о ключевых игроках отечественного рынка ННЭ – в исследовании аналитиков Группы «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ».

ООО «АТОЛ» настоящим письмом подтверждает, что в 2018 году АО АК «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ» было выбрано в качестве исполнителя на консалтинговый проект. Мы остались полностью удовлетворены качеством оказанных услуг. Глубокая и подробная проработка вопроса по учету нематериальных активов консультантами компании позволила предупредить весь спектр рисков в отношении корректности учета НМА.

В ходе работы сотрудники АО АК «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ» зарекомендовали себя в качестве профессионалов своего дела. Квалификация сотрудников, их обширный опыт работы и всесторонние знания в области налогообложения и бухучета позволяют компании реализовать комплексные проекты на высоком уровне качества.

По итогам успешно реализованного проекта АО «КИВИ» рекомендует АКГ «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ» как компетентного независимого оценщика и выражает намерение продолжать сотрудничество с Группой в рамках других ее компетенций.

Сопровождение купли-продажи бизнеса | Дью Дилидженс | ЮК «Центральный округ»

Действующее законодательство РФ позволяет использовать различные варианты приобретения как бизнеса в целом, так и его отдельных активов.

Комплексная юридическая диагностика объекта продажи (правовой аудит due diligence) является важнейшим инструментом любого инвестора.

Конечная его цель  – установление фактических данных об активах приобретаемого предприятия, его имеющихся обязательствах и существующих обременениях. Это дает возможность систематизировать риски проекта.

Комплексная юридическая диагностика позволяет выбрать оптимальный правовой механизм покупки, минимизирующий финансовые и временные затраты с учетом всех имеющихся правовых недостатков.

Это, прежде всего, необходимо для обеспечения «чистоты» сделки.

Однако юридический due diligence помогает и ответить на вопрос – выгодно ли покупать этот бизнес? В большинстве случаев именно выбор способа покупки определяет его конечную финансовую привлекательность.

Читайте также:  Приняты поправки в закон о защите интеллектуальный прав. доступ к фильмам, размещенным в сети нелегально, будет блокироваться

Цели проведения аудита бизнеса

По результатам анализа мы выявим вероятные риски, связанные с:

  • потерей корпоративного контроля над бизнесом, возникновением корпоративных споров;
  • оспариванием сделок и признанием договоров недействительными;
  • утратой контроля над объектами недвижимого имущества, залоговым имуществом;
  • потерей ключевых поставщиков или заказчиков из-за споров или одностороннего отказа от исполнения заключенных договоров;
  • возможными и текущими исками к компании, их перспективами, в том числе, по оспариванию уже принятых судебных актов;
  • предъявлением претензий от проверяющих органов;
  • утратой разрешений или лицензий, необходимых для деятельности компании;
  • налоговыми доначислениями за предыдущие периоды;
  • принудительной ликвидацией юридического лица или его несостоятельности (банкротством);
  • отсутствием необходимых полномочий для подписания конкретных сделок у представителей проверяемого лица или контрагентов;
  • трудовыми спорами, выплатами бывшим работникам;
  • другими рисками.

Но даже самая детальная проверка, предшествующая сделке, не сможет выявить все возможные дефекты актива, в т.ч. и в результате злоупотреблений со стороны продавца. Отдельные проблемы могут возникнуть уже после завершения сделки (хоть и первопричины их будут относиться к периоду, когда компания не перешла к новому собственнику).

Проведение Due diligence при покупке актива

Важность услуги due diligence для бизнеса сложно переоценить. ЮК «Центральный округ» оказывает полный спектр услуг по юридическому сопровождению покупки и продажи бизнеса, которые можно условно разделить на следующие этапы:

  • Проверка продаваемого актива и самого продавца Анализ правоустанавливающих документов, проверка состава участников и акционеров, оплаты ими уставного капитала, полномочий органов управления, возможности предъявления и перспектив претензий акционеров, связанных с соблюдением корпоративного законодательства и др.
  • Проверка наличия указанных в налоговой и бухгалтерской отчетности активов и пассивов Поиск информации о принадлежности имущества организации, в том числе зарегистрированных правах на объекты недвижимости, наличия их обременений; о взаиморасчетах с дебиторами и кредиторами, действительности данных; правоотношениях с третьими лицами; рисков оспаривания третьими лицами сделок, в результате которых возникли соответствующие права и обязательства; анализ забалансовых счетов на предмет наличия поручительств, залогов, иных обязательств и обременений третьих лиц, в том числе не учтенных в отчетности и др.
  • Проверка наличия налоговых рисков Налоговые риски можно разделить на две группы. С одной стороны, это риски определенные полнотой и своевременностью сдачи документов бухгалтерской и налоговой отчетности. С другой, это риски, определенные правильностью определения налоговой базы по конкретным налогам, а, следовательно, риски связанные с неправильностью их уплаты.
  • Проверка судебных рисков Проверка информации о наличии неисполненных решений арбитражных судов и судов общей юрисдикции. Анализ заявленных претензий и исковых требований третьих лиц, поступивших в адрес приобретаемого общества или приобретаемого актива. Оценка рисков по пересмотру уже вступивших в силу судебных актов.
  • Проверка наличия иных рисков Выявление неучтенных работников по трудовым или гражданско-правовым договорам, а также лиц, фактически допущенных к работе, информации о наличии договоров (соглашений) о материальной ответственности с работниками, правомерности имеющихся увольнений персонала; определение рисков привлечения к административной ответственности по общим и профильным вопросам, анализ возможных максимальных санкций и пр.

Приведенный перечень не является исчерпывающим, а лишь отображает общую структуру проводимого анализа. По итогам проводимого due diligence вы получите письменное заключение по всем этапам проверки и наши обоснованные рекомендации. Подключая к продаже бизнеса юриста, вы получаете возможность наизнанку «вывернуть» своего контрагента.

Отдать приоритет или предположить заранее, какой из способов продажи и покупки бизнеса (предприятия) предпочтительнее, невозможно. Каждый из них имеет свои сильные и слабые стороны.

Однако, в той или иной мере, правовой аудит due diligence при слиянии и поглощении, приобретении актива дает возможность объективно сопоставить риски и стоимость проекта, а, следовательно, избежать неприятных сюрпризов после закрытия сделки.

Перечень документов для проведения аудита бизнеса

Традиционно подлежат анализу:

  • свидетельства ОГРН, ИНН, учредительные и все корпоративные документы;
  • протоколы общих собраний участников или акционеров;
  • локальные нормативные акты компании, приказы, внутренние регламенты и др.;
  • положение о филиалах и представительствах;
  • реестр выданных доверенностей;
  • лицензии, разрешения, сертификаты и др.
  • перечень основных средств и другого имущества в собственности или на ином основании;
  • свидетельства о праве собственности на недвижимость, документы, подтверждающие право аренды и/или иное законное основание владения и пользования;
  • перечень залогов движимого имущества, выписки из реестра уведомлений движимого имущества;
  • все гражданско-правовые договоры, имеющие отношение к коммерческой деятельности компании или по которым было приобретено право собственности на недвижимость;
  • бухгалтерский баланс с приложениями, финансовые отчеты, налоговые декларации за последние три года;
  • трудовые договоры, должностные инструкции, приказы о принятии на работу, об увольнении, соглашения о конфиденциальности;
  • правоустанавливающие документы на объекты интеллектуальной собственности (авторские права, патенты, товарные знаки и др.);
  • информация о привлечении к административной ответственности, о проведенных и планируемых проверках государственных и муниципальных органов;
  • перечень всех прошлых, текущих и будущих судебных процессов с участием проверяемого лица;
  • судебные решения и исполнительные листы, имеющие отношение к компании;
  • другие документы, в зависимости от целей проведения LDD.

Due diligence – услуги ЮК «Центральный округ»

Юридическая компания «Центральный округ» оказывает услуги по правовому due diligence, проводит аудит бизнеса на территории г. Воронеж, Липецк, Курск, Белгород, Тамбов, Москва. Мы оказываем профессиональную помощь при продаже бизнеса, юрист проведет оценку активов. Также оказываем консультации по вопросам слияния и поглощения фирм и бизнес-активов.

Due Diligence договоров: цели и этапы проведения

Due diligence договоров – это одна из процедур, направленных на предотвращение и минимизацию рисков, которые возникают при проблемах с контрагентом или признании сделок недействительными.

Этот термин можно перевести на русский язык как «проверка добросовестности» или «правовой анализ истории юридического лица».

Но если передавать суть процедуры кратко, это юридическое исследование бизнеса.

Цели и стадии due diligence договоров

Процедура преследует несколько важных для бизнеса целей.

  1. Исключение потерь из-за сделок с проблемным контрагентом.
  2. Исключение ситуаций, когда сделка с контрагентом может быть признана недействительной.
  3. Гарантия легитимности правовой позиции компании, что исключает негативные налоговые последствия для бизнеса.

Суть же этого процесса заключается в проверке контрагента перед сделкой. Она проходит в несколько стадий.

Сначала собирают о контрагенте сведения: запрашивают документы у самого контрагента, обращаются к общедоступным источникам, формируют досье.

Затем проверяют данные, которые предоставил контрагент, сверяют их с информацией, собранной в других источниках. Последняя стадия проверки – правовой и финансовый анализ контрагента.

Сбор сведений о контрагенте

Первый шаг во время проверки – запрос необходимых документов от самого контрагента. Какие бумаги запрашивают?

  • Свидетельство или лист записи о регистрации.
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет и присвоении ИНН.
  • Устав юрлица в актуальной редакции.
  • Протокол общего собрания учредителей или решение единоличного участника о назначении исполнительного органа.
  • Информационное письмо органа статистики о присвоении кодов статистики.
  • Выписку из реестра на дату, близкую к моменту сделки.
  • Доверенность на подписание договора, совершение сделки.
  • Документы, подтверждающие право выполнения работ или предоставления услуг, обусловленное спецификой сделки. Это могут быть лицензии или бумаги, которые подтверждают членство в саморегулируемых организациях.
  • Положение о филиале или представительстве и доверенность на руководителя, если со стороны контрагента выступает филиал или представительство.
  • Решение юрлица об одобрении крупной сделки.
  • Список аффилированных лиц.
  • Выписку из единого государственного реестра прав на недвижимость.
  • Документацию по сделке, на основании которой права на недвижимое имущество перешли к действующему владельцу – при заключении сделок с недвижимостью.
  • Список лиц, которые имеют право представлять контрагента при сделке, и доверенности на каждое из них.
  • Бухгалтерскую отчетность на последнюю отчетную дату.

Параллельно с запросом документов от самого контрагента собирают информацию о нем с помощью общедоступных бесплатных источников:

  • электронной выписки по контрагенту из единых реестров;
  • сведений о судебных процессах;
  • адреса контрагента в списках массовой регистрации;
  • наличия исполнительных производств, связанных с контрагентом;
  • запроса в реестр недобросовестных поставщиков;
  • информации о наличии процедур реорганизации, ликвидации или банкротства в отношении второго участника будущей сделки;
  • сведений об отмене выданных контрагентом доверенностей;
  • зарегистрированных залогов на имущество, выступающее предметом сделки;
  • прав на недвижимость, являющуюся предметом сделки или выступающей активом;
  • сведений о нахождении руководителя контрагента в реестре дисквалифицированных лиц;
  • списка юрлиц с задолженностям по налогам и/или не предоставляющих налоговую отчетность более года;
  • сведений о юрлицах, связь с которыми по указанному ими адресу отсутствует;
  • списка физических лиц, являющихся руководителями или учредителями нескольких юрлиц;
  • сведения о действительности российских паспортов руководителя юрлица и/или подписанта сделки.
Читайте также:  Консультирование и ведение документооборота абонента - юридическое обслуживание на абонентской основе

Электронную выписку по контрагенту-юрлицу из ЕГРЮЛ в обязательном порядке следует получать из общедоступных источников минимум один раз в месяц и переносить на бумажный носитель в течение всего срока существования досье контрагента.

Следующие сведения о контрагенте имеет смысл просматривать один раз в два месяца в течение всего срока взаимоотношений с таким контрагентом с целью отслеживания изменений, происходящих у контрагента, и своевременного реагирования на них. При необходимости можно подключиться к платным специализированным системам.

Формирование досье контрагента

Все представленные документы, а также полученные из общедоступных источников сведения формируются в досье контрагента, которое должно храниться на протяжении всего срока сотрудничества, а также на протяжении не менее 3 лет с момента его окончания.

Проверка данных

Информацию и сведения, полученные от контрагента, сверяют с информацией и сведениями из общедоступных источников. Выявленные расхождения уточняют у контрагента в ходе правового и финансового анализа. До момента выяснения причин расхождения сведений лучше не подписывать юридически обязывающие документы с контрагентом.

Заключительный этап due diligence договоров: анализ контрагента

Результат процедуры – заключение, которое содержит оценку рисков сотрудничества с контрагентом. Оно учитывает его порядочность, благонадежность и платежеспособность. Также этот документ содержит правовые и финансовые рекомендации относительно сделки.

В due diligence договоров должны принимать участие финансисты и квалифицированные юристы. Объективная независимая оценка помогает существенно оптимизировать работу, избежать или минимизировать риски наступления неблагоприятных последствий. Результат – уверенность в соблюдении законодательства, исключение «слабых звеньев» в структуре компании, рост финансовых показателей.

Юристы компании VALEN имеют большой опыт в осуществлении due diligence договоров. Заказать услугу или проконсультировать со специалистами можно по телефону +7 (495) 7-888-096! Мы также ждем вас в нашем офисе в Москве.

Due-diligence, проверка контрагента | Юридическая Компания “Бизнес и Право”

Юридическая Компания «Бизнес и Право» осуществляет комплексное и тщательное исследование, которое включает в себя изучение деятельности компании, в том числе от истории её создания, правового статуса, финансового состояния, относительной успешности, и соответственно, конкурентоспособности. Само понятие в переводе с английского Due Diligence означает «должная добросовестность».

Наша задача – верифицировать информацию и проверить ее достоверность о контрагенте или партнере по поручению Заказчика.

Для чего это нужно?

Это представляет особенную важность при оценке финансовых рисков как в целях приобретении бизнеса или инвестировании денежных средств в него, так и в целях соблюдения «должной осмотрительности» при выборе контрагента.

Для этого проводятся исследования: оценивают реальную стоимость компании, ее стабильность на рынке, место на рынке, и то, как и в каких направлениях компания может в дальнейшем развиваться.

Несомненно, это достаточно важный и целесообразный шаг для формирования полной уверенности Заказчика.

Проверяются кредитная история, добросовестность, общая деловая репутация компании. Это особенно важно при выдаче кредитов, займов и заключении сделок.

Исходя из практики, сведения о компании предоставляются в целом о ее деятельности и в частности, по конкретному направлению.

Заказчику предоставляется анализ информации о компании, который, в зависимости от цели, включает в себя:

  1. Описание и характеристику компании. Это подробные сведения об истории ее создания, видах и природе деятельности, организационной структуре, включая подразделения и филиалы, дочерние предприятия, численность сотрудников.
  2. Сведения о контрагентах и деловом партнерстве компании. В данном случае предоставляется список с указанием: основных контрагентов и партнеров (указываются единственные по роду деятельности и по поставляемым товарам и сырью); условий договоров и контрактов, стандартных и особенных; форм сотрудничества с ними. Это важно при принятии оптимальных решений об условиях сотрудничества.
  3. Финансовое состояние компании. Речь идет о долгах, убытках, и связанной с ними судебной практике. Предоставляется информация из бухгалтерских отчетов по прибыли и убыткам, данные о сделках и контрактах, особенностях сотрудничества с клиентами, маркетинге и продажах. Данный показатель важен при заключении будущих сделок, данные должны быть максимально достоверны.
  4. Степень рисков при заключенных сделках и совместном ведении дел с компанией. Наличие судебных исков по факту недобросовестной финансовой деятельности по причине задолженностей по кредитам или иным обязательным платежам, по факту неисполненных условий договора, возникновения претензий контрагентов. Информация должна быть максимально достоверной во избежание финансовых потерь. С целью выяснения наличия прав, юридических фактов, на реализуемое имущество изучается история по купле-продаже актива.

Услуги, оказываемые дополнительно:

  • Проверка наличия прав собственности на недвижимость;
  • Верификация контрактов, соглашений и договоров на их соответствие норм права;
  • Выявление несоответствий внутренних и учредительных документов компании Заказчика нормам закона;
  • Проведение анализа деятельности фирмы на предмет отсутствия юридических пробелов и общего соответствия законодательству.

По завершению Заказчику предоставляется ряд рекомендаций к действиям, оценка возможных рисков, общее заключение о перспективе ведения дел с данным контрагентом и заключения сделки.

Остались вопросы? Задайте вопрос специалисту!

Юридический аудит (due diligence) стартапа — от А до Я — Право на vc.ru

Пошаговый план действий, перечень документов для запроса, чеклист, NDA, пример отчета и другие необходимые материалы – от практики по работе с инвесторами и стартапами юрфирмы Buzko Legal.

В этой заметке на основе нашей внутренней вики я расскажу о том, как проводить юридический аудит или “due diligence” стартапа.

Сразу скажу, что под стартапом для целей этой статьи можно в принципе понимать любой небольшой или средний бизнес в России. Для более крупных сделок юридическая проверка затачивается под конкретную индустрию и привлекаются отраслевые эксперты.

Например, в нефтянке, судостроении или банковской деятельности без узкопрофильных юридических экспертов не обойтись.

Статья может быть полезна:

  • инвесторам, которые рассматривают проект для инвестирования;
  • стартапам, которые хотят подготовиться к юридическому аудиту;
  • другим юристам для собственного бенчмарка методологии оказания услуг.

Юридический аудит проводится перед сделкой. Это может быть покупка компании целиком или приобретение небольшого пакета акций/долей. Разумеется, в первом случае, когда продающий собственник уходит из бизнеса, покупатель несет намного больше рисков, поэтому на “дьюдиле” не стоит экономить.

Если все читать времени нет и просто хочется сохранить себе обещанные документы, пожалуйста:

Как всегда говорят в таких случаях: вы несете полную ответственность, если решите использовать эти документы самостоятельно.

  • Подписание NDA
  • Назначение ответственных лиц
  • Запрос документов
  • Первичный анализ представленных документов
  • Интервью ключевых сотрудников
  • Звонок или встреча для уточнения открытых вопросов
  • Запрос дополнительных документов (при необходимости)
  • Подготовка отчета

В нашей практике весь процесс, как правило, занимает от 2 до 4 недель.

На первых двух шагах из этого списка останавливаться смысла нет. Про остальные мы расскажем чуть подробнее ниже.

Перечень запрашиваемых документов состоит из 8 разделов.

Основные разделы для юридического аудита​

Это ключевые области для первичного анализа, на основе которого делается дополнительный запрос документов.

Обратите внимание, что в этом списке намеренно нет ничего про недвижимость (здания, участки земли). Эта область неактуальна для большинства стартапов.

С точки зрения логистики передача документов происходит путем их подгрузки компанией (продавцом) в один из специальных облачных сервисов, которые называются “virtual data rooms” (VDR).

VDR мало чем отличаются от традиционных облаков, но имеют немного больше функционала по контролю за тем, например, кто скачивал, сохранял и открывал конкретный файл.

Читайте также:  Невозможность выполнения требований ФНС

В целях экономии бюджета можно использовать и обыкновенный Dropbox.

Чеклист представляет собой перечень наиболее важных вопросов, на которые обязательно стоит обратить внимание. У чеклистов несколько функций, из которых для целей нашей статьи стоит выделить две:

  • Не упустить слона. Чтобы впопыхах не забыть о какой-то банальщине, которая на самом деле бомба.
  • Сразу сфокусироваться на главных вопросах. В теории с помощью такого чеклиста можно за один день выделить все главные болевые точки.

Предложенный чеклист не учитывает особенностей конкретного проекта, не является идеальным и исчерпывающим, но доказал свою жизнеспособность во многих проектах. Документ сделан на общедоступной странице в Notion, чтобы можно было регулярно обновлять. Поэтому лучше копируйте ссылку, а не саму страницу.

Результатом юридического аудита является отчет в той или иной форме на усмотрение заказчика. Это может быть текст на 40 страниц, 8 слайдов или письмо “Все ОК, можно двигаться дальше”.

Ценность отчета для заказчика аудита заключается в том, что на основании выявленных рисков можно:

  • Принять принципиальное решение о сделке;
  • Грамотно распределить обнаруженные риски в договоре; и
  • Поторговаться по цене.

Мы выбираем формат отчета исходя из предпочтений заказчика. Уже несколько лет наиболее предпочтительным форматом является 10-20 слайдов. Очень часто смотрят только слайд “Краткое содержание и главные риски”. Не исключено, что в ближайшей время нужно будет укладываться в 15-секундный формат сторис в Instagram.

Авторы статьи — Роман Бузько и Евгений Краснов, которые консультируют стартапы и инвесторов по юридическим вопросам в России и в США в рамках Buzko Legal и инвестируют вместе с Lazzy Ventures.

Due diligence — Википедия

Аудит

Виды аудита

Внутренний аудит
Внешний аудит
Налоговый аудит
Экологический аудит
Социальный аудит
Пожарный аудит
Due diligence

Основные понятия

Аудитор
Материальность • Риск • Документация
Аудиторский отчёт
ISA / ПСАД

Бухгалтерский учёт с точки зрения аудита

Финансовая отчётность
Отчёт о прибылях и убытках
Допущение о непрерывности деятельности

Финансовый контроль

Большая четвёрка

Шаблон: просмотр • обсуждение • править

Due Diligence, дью-ди́лидженс (англ.

 due diligence «должная добросовестность») — процедура составления объективного представления об объекте инвестирования, включающая в себя оценку инвестиционных рисков, независимую оценку объекта инвестирования, всестороннее исследование деятельности компании, комплексную проверку её финансового состояния и положения на рынке. Проводится обычно перед началом покупки бизнеса, осуществлением сделки по слиянию (присоединению), подписанием контракта или сотрудничеством с этой компанией.

Чаще всего термин используется в финансах и праве. Метод состоит из сбора и анализа информации, принятия решения и формы его подачи относительно целесообразности вступления в те или иные взаимоотношения с контрагентами. С помощью Due Diligence оцениваются возможные риски (например финансовые, юридические и т. д.

) При сборе информации учитывается любая информация, независимо от источников её происхождения. Изучение полученной информации делается различными специалистами по отдельности, затем делается сводный анализ. Решение принимается экспертами Due Diligence отдельно от заказчика.

Форма подачи бывает развёрнутой (с приложением отдельных промежуточных выводов специалистов, источников информации), или в виде краткой рекомендации о дальнейших действиях.

В более широком смысле понятие due diligence применяется в англ. языке как противоположность халатности или злоупотребления, может использоваться для юридической или морально-этической оценки деятельности субъекта.

Основные источники исследования

Документы

  • Корпоративные документы (регламенты, протоколы) — смена контроля, предыдущие сделки, затрагивающие капитал.
  • Финансовая отчётность — детальное исследование активов, существующих долгов, арендных платежей, пенсионных отчислений, договорённостей с аффилированными лицами и потенциальных обязательств.
  • Технические отчёты — исследование экологических и иных проблем, способных повлечь крупные затраты.
  • Рыночные исследования/Отчёты о продукции компании.
  • Основные нематериальные активы: патенты, товарные знаки, торговые наименования и авторские права; лицензии.
  • Основные материальные активы: закладные, правоустанавливающие документы на недвижимость и личное имущество, идентификация недвижимости и активов.
  • Контракты: соглашения о поставке и купле/продаже, контракты со служащими и консультантами, аренда, лицензионные и франчайзинговые соглашения, кредитные соглашения, соглашения с акционерами, спонсорские соглашения, трудовые соглашения, соглашения с менеджментом, соглашения об обеспечении или иные соглашения, предоставляющие другим сторонам право на приобретение активов компании; соглашения о продажах и гарантиях на продукцию; соглашения о поглощении; планы социального обеспечения; коллективные пенсионные планы; план отсроченных компенсаций и опционы на покупку акций компании.
  • Страховые полисы.

Менеджмент компании

  • Информация о финансах и владельцах
  • Судебные дела

Внешние источники

Информация о рынке и капитале. Исследования рынка и продукции. Подтверждение информации о капитале компании. Проверка обременений. Проверка кредитора[1].

Другое

Изучение патентов и товарных знаков (поиск возможных нарушений прав на продукцию или товарные наименования).

Подтверждение хорошего финансового положения всех филиалов корпорации, функционирующих или нет. Изучение титулов собственности/страхование приобретения титула.

Оценки принадлежащей компании недвижимости и её улучшений. Любые оценки оборудования, сделанные страховыми компаниями или для них.

Участники дью-дилидженс

Проверка может быть проведена как самим покупателем, так и с привлечением консультантов и экспертов.

Команда обязательно должна включать финансовый/бухгалтерский и юридический персонал, но в неё также могут входить экономисты, инженеры, эксперты по экологии и другие специалисты[1].

Успешное проведение процедуры «Дью Дилидженс» зависит от чёткой и слаженной работы оценщиков, аудиторов и юристов, а также от своевременного представления достоверной информации продавцом.

Классическая процедура «Due Diligence» («дью дилидженс») по утверждению современного экономиста Вишневецкого А. В. (последователь Абалкина Леонида Ивановича) осуществляется следующими специалистами в три этапа:

  1. Выполнение задач на 1-м этапе осуществляется аудиторами. Работа аудиторов заключается во всестороннем анализе состояния системы внутреннего контроля, структуры выручки и затрат, степени риска применяемых налоговых схем, анализе основных средств, нематериальных активов, финансовых вложений, дебиторской и кредиторской задолженности, заемных и собственных средств, достоверности отчетности. Отчёт о финансовой экспертизе содержит рекомендации по минимизации рисков при переходе права собственности на объект.
  2. Выполнение целей 2-го этапа достигается работой оценщиков. Они определяют, какова цена на рынке на данный объект и на аналогичные предприятия, оценивают риски в зависимости от цели покупки: для использования в существующем направлении, для последующего перепрофилирования (полностью или частично), для объединения с имеющимся бизнесом заказчика. По итогам работы оценщиками составляется отчёт об оценке бизнеса, активов компании.
  3. Задачи на 3-м этапе выполняются юристами. Юристы оценивают правовые основы создания и осуществления деятельности организации: учредительные документы, состав акционеров (участников), как проводятся собрания акционеров и как выполняются решения, принятые на собраниях; на чём базируются имущественные и трудовые отношения, как исполняются обязательства по договорам.

По завершении всех трёх этапов командной работы, направленной на всестороннюю проверку законности и коммерческой привлекательности планируемой сделки или инвестиционного проекта, на основании предоставленной и обработанной информации, исполнителем процедуры «Due Diligence» генерируется заключение (отчёт, репорт), позволяющее инвесторам сделать выводы и оценить все преимущества и недостатки анализируемого сотрудничества, так необходимых для последующих решений.[2]

См. также

  • Виртуальная комната данных
  • Комплаенс-контроль
  • Должная осмотрительность

Примечания

  1. 1 2 Лажу А.Р., Рид С.Ф., 2011.
  2. ↑ Вишневецкий А.В. Отчет инвестору. — М.: Москва-сити, 2010. [уточнить]

Литература

  • Александра Рид Лажу, Стэнли Фостер Рид. Искусство слияний и поглощений = The Art Of M&A: A Merger/Acquisition/Buyout Guide. — М.: «Альпина Паблишер», 2011. — 958 с. — ISBN 978-5-9614-1495-0.
Для улучшения этой статьи желательно:

  • Викифицировать статью.
  • Найти и оформить в виде сносок ссылки на независимые авторитетные источники, подтверждающие написанное.

Пожалуйста, после исправления проблемы исключите её из списка параметров. После устранения всех недостатков этот шаблон может быть удалён любым участником.

Источник — https://ru.wikipedia.org/w/index.php?title=Due_diligence&oldid=115716570

Leave a Comment

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *