Новые правила создания, ликвидации, деятельности юридических лиц: изменения ГК РФ

Новые правила создания, ликвидации, деятельности юридических лиц: изменения ГК РФ

Ликвидация ООО – это прекращение существования общества с ограниченной ответственностью без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано его участниками добровольно или по решению суда в случаях, указанных в статье 61 ГК РФ. В этой статье мы рассмотрим процесс добровольной ликвидации ООО.

Процесс ликвидации общества сложный и длительный. Прежде чем его начинать, подумайте, может быть, в вашем случае есть возможность продать свою долю в организации другим лицам. В этом случае ООО продолжит существовать, но уже без вашего участия. Такой вариант называют еще «альтернативной ликвидацией», хотя правильнее было бы его назвать «альтернативой ликвидации». 

Кроме ликвидации общество может быть реорганизовано. Приведем краткую характеристику видов реорганизации ООО:

Вид реорганизации ОписаниеСтатья закона «Об ООО»
Слияние Создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних 52
Присоединение Прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу 53
Разделение Прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам 54
Выделение Создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. 55
Преобразование Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив 56

Перед началом ликвидации ООО должно сообщить об этом факте и о предстоящем увольнении своим работникам и в органы службы занятости, не позднее, чем за два месяца до начала процесса.

Увольняемым работникам выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, кроме того, за ними сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не больше двух месяцев со дня увольнения (ст. 178 ТК РФ).

Если в вашем случае необходима именно ликвидация ООО без перехода его прав и обязанностей к другим лицам, то предлагаем сначала ознакомиться с последовательностью, в которой должна проходить ликвидация, после чего рассмотрим эти пункты подробно.

  1. Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.
  2. Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов.
  3. Публикация о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации».
  4. Уведомление о ликвидации в Федресурс (ЕФРСФДЮЛ).
  5. Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества.
  6. Составление промежуточного ликвидационного баланса.
  7. Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации.
  8. Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО.

Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии

Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.

Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором.

Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ.

К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.

Пример протокола общего собрания участников о ликвидации ООО

Пример решения единственного участника о ликвидации ООО

Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов

Сообщить в налоговую инспекцию о ликвидации ООО надо в течение трех рабочих дней после принятия соответствующего решения по форме Р15016, заверенной нотариально.

К уведомлению прикладывается и само решение о ликвидации. На основании этих документов налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ информацию о том, что ООО находится в процессе ликвидации.

Уведомлять фонды (ПФР и ФСС) об этом факте самостоятельно уже не требуется. 

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговая инспекция может начать выездную проверку, независимо от того, когда и по какому предмету проводилась предыдущая проверка. Запросить документы, связанные с назначением, перерасчетом и выплатой пенсий, выплатой взносов и пособий могут и фонды – Пенсионный и ФСС.

Публикация о ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации»

Согласно п.1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия должна опубликовать в СМИ сообщение о ликвидации ООО. В сообщении указывают порядок и срок заявления требований кредиторами, который не может быть меньше двух месяцев с момента публикации.

Приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@) установил, что изданием, в котором публикуется сообщение о ликвидации является «Вестник государственной регистрации». Разместить сообщение можно через специальную форму. 

Новые правила создания, ликвидации, деятельности юридических лиц: изменения ГК РФ

Уведомление в Федресурс

Федресурс — это единый федеральный ресурс сведений об юридических лицах. Ранее информацию о ликвидации ООО в Федресурс передавали налоговые органы. Однако теперь эту обязанность возложили на саму организацию.

Поэтому в течение трех рабочих дней после принятия решения о ликвидации необходимо подать уведомление об этом в Федресурс (статья 7.1 закона «Об ООО»).

Размещение платное и требует наличия электронной подписи или обращения к нотариусу.

Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества

Кроме публикации в «Вестнике» ликвидационная комиссия должна письменно уведомить о начале процедуры ликвидации ООО всех известных кредиторов.

Факт уведомления должен подтверждаться заказными письмами с уведомлением о вручении или подписью уполномоченного лица кредитора.

На этапе уведомления расчеты с отдельными кредиторами еще не производятся, а только принимаются предъявленные ими требования.

Составление промежуточного ликвидационного баланса

Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).

О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016.

Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4».

Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:

  1. требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
  2. расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
  3. расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
  4. расчеты с другими кредиторами.

Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.

Обратите внимание: в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица (ст. 63 ГК РФ). Исходя из этого, добровольная ликвидация ООО возможна только в случае, если долгов у организации не будет.

Если еще перед ликвидацией ООО становится ясно, что денежных средств и имущества общества не хватит на удовлетворение требований всех кредиторов, то рекомендуем сразу обращаться к специалистам по банкротству.

Здесь есть очень много нюансов, таких как, кем будет инициировано банкротство, и кто назначит арбитражного управляющего.

Не стоит также пытаться избавиться по сомнительным советам от имущества ООО перед его ликвидацией, чтобы не быть привлеченным к субсидиарной ответственности.

Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации ООО

После того, как требования кредиторов удовлетворены, комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, содержащий информацию о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками. И промежуточный, и окончательный ликвидационные балансы утверждаются общим собранием участников.

Если за счет недобросовестных действий ликвидатора активы организации в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может отказать в ликвидации ООО.

Действительно, активы, указанные в промежуточном балансе, в большинстве случаев могут только уменьшиться (из-за удовлетворения требований кредиторов), но никак не увеличиться. Если же происходит рост активов по окончательному балансу, то это может говорить о том, что активы были временно выведены из ООО, чтобы «не достаться кредиторам».

Пока ведется процесс ликвидации ООО, организация может продолжать вести деятельность, приносящую прибыль, но на практике контрагенты с большим недоверием относятся к таким сделкам.

Хозяйственные операции, по которым активов в ООО «прибыло» уже после утверждения промежуточного баланса, могут подвергаться тщательной проверке налоговых органов, и стать причиной отказа в ликвидации ООО.

Иск о признании ликвидации ООО недействительной по причине того, что сумма активов по окончательному балансу превысила сумму активов по промежуточному балансу могут подать впоследствии и кредиторы, чьи требования остались неудовлетворенными. Судебная практика по такому вопросу имеется, и она не всегда в пользу недобросовестных участников ликвидируемого ООО.

Читайте также:  Подготовка и составление договоров

После завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемой организации распределяется между участниками общества (ст. 58 закона «Об ООО»). В первую очередь производится выплата распределенной, но невыплаченной части прибыли, а во вторую – распределяется оставшееся имущество общества согласно долям в уставном капитале.

Окончательный пакет документов для регистрации факта ликвидации ООО состоит из:

  • третьего заявления по форме № P15016, заверенного нотариально;
  • окончательного ликвидационного баланса;
  • решения общего собрания об утверждении ликвидационного баланса;
  • документа об уплате госпошлины (800 рублей);
  • документа, подтверждающего представление в ПФР и ФСС сведений персонифицированного учета.

Государственная регистрация ликвидации ООО проводится в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в ФНС.

Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО

Единственным документом, который подтверждает ликвидацию ООО, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007.

Способы подачи и получения документов в процессе ликвидации ООО такие же, как и при других обращениях в налоговую инспекцию:

  • лично председателем ликвидационной комиссии или ликвидатором;
  • представителем по нотариально удостоверенной доверенности;
  • по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
  • подписанные электронной цифровой подписью.

После того, как ликвидация ООО подтверждена листом записи из ЕГРЮЛ, останется только: закрыть расчетный счет; уничтожить печать в специализированной организации; сдать документы ликвидированного общества в архив (ст. 23 закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ).

Гк рф: важные изменения, касающихся деятельности юридических лиц

Новые правила создания, ликвидации, деятельности юридических лиц: изменения ГК РФ 01.08.2014
Бухгалтерский ДЗЕН
подписывайтесь на наш канал
Новые правила создания, ликвидации, деятельности юридических лиц: изменения ГК РФ

Многочисленные новации, относящиеся к организационно-правовым формам юридических лиц, внесены в Гражданский кодекс РФ. Помимо того, что изменяется законодательное определения юридического лица, добавлены новые нормы, касающиеся учредительных документов, реорганизации и ликвидации юрлиц. Кроме того, все организации будут делиться на корпоративные и унитарные, перечень организационно-правовых форм некоммерческих организаций расширен, но является исчерпывающим и др. Основная часть изменений вступает в силу с 1 сентября 2014 года. Подробный комментарий экспертов «1С» к наиболее существенным поправкам приведен в данной статье.

Содержание

В рамках реформы гражданского законодательства принят закон Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ (далее — Закон № 99-ФЗ), вносящий ряд изменений и новшеств в главу 4 ГК РФ, посвященную юридическим лицам. Рассмотрим наиболее интересные из них.

По общему правилу (ст. 49 ГК РФ) в некоторых установленных законом случаях юридическое лицо может заниматься отдельными видами деятельности только на основании специального разрешения (лицензии).

Возможность осуществлять определенные виды деятельности при условии членства в саморегулируемой организации (СРО), устанавливается отдельными законами и подзаконными актами. Теперь это будет прописано в ГК РФ.

В статье 49 ГК РФ внесены изменения, согласно которым, помимо лицензии, такое право может быть также предоставлено на основании:

  • членства в саморегулируемой организации;
  • выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.

При этом право осуществлять такую деятельность возникает, соответственно, с момента вступления в саморегулируемую организацию или с момента выдачи такой организацией свидетельства о допуске к работам.

Дополнен закрепленный в пункте 2 статьи 50 ГК РФ перечень форм, в которых могут создаваться юридические лица, являющиеся коммерческими организациями. В частности, коммерческими теперь смогут быть также организации, созданные в форме крестьянских (фермерских) хозяйств.

Действующая редакция пункта 3 статьи 50 ГК РФ устанавливает, что некоммерческие организации (НКО) могут быть созданы в форме потребительских кооперативов, общественных или религиозных организаций, учреждений, благотворительных и иных фондов, а также в других формах, предусмотренных законом. В новой редакции этой нормы приведен исчерпывающий перечень возможных форм некоммерческих организаций, в который вошли:

  • потребительские кооперативы;
  • общественные организации;
  • автономные некоммерческие организации;
  • общины коренных малочисленных народов РФ;
  • товарищества собственников недвижимости;
  • ассоциации (союзы);
  • казачьи общества;
  • фонды;
  • учреждения;
  • религиозные организации;
  • публично-правовые компании.

Ранее этот перечень не был исчерпывающим и формы НКО могли быть определены в других нормативных актах. Теперь же некоммерческие организации могут создаваться только в формах, указанных в Гражданском кодексе РФ. Регистрировать некоммерческие организации в перечисленных выше формах нужно будет, начиная с 01.09.2014.

Кроме того, установлено, что если это необходимо для достижения целей создания некоммерческой организации, ей разрешается осуществлять деятельность, приносящую доход.

Для этого такая организация должна иметь имущество, рыночная стоимость которого не меньше минимального размера уставного капитала, предусмотренного для ООО законодательством РФ (на сегодняшний день эта сумма составляет 10 000 рублей).

Согласно новой статье 50.1 ГК РФ юридическое лицо может быть создано на основании решения учредителя (учредителей) об учреждении юридического лица. Этой нормой также установлен порядок принятия такого решения.

Так, если учредителем юридического лица является одно лицо, решение о его создании принимается им единолично. Если учредителя два и более — решение должно быть принято всеми учредителями единогласно.

Таким образом, в Гражданском кодексе РФ будет прописан единый порядок принятия решения о создании юридических лиц.

Напомним, что в настоящее время порядок принятия такого решения регулируется различными нормативными актами.

Кроме того, в ГК РФ будет закреплен перечень сведений, которые обязательно должны содержаться в решении об учреждении юридического лица. По своему содержанию решение об учреждении будет похоже на учредительный договор, от использования которого законодатель решил отказаться (за исключением хозяйственных товариществ).

Согласно изменениям, внесенным в статью 52 ГК РФ, любое юридическое лицо, за исключением хозяйственных товариществ, будет действовать на основании устава. Учредительным документом хозяйственного товарищества будет имеющий силу устава учредительный договор.

При этом в новой редакции статьи 52 ГК РФ отмечается, что для регистрации могут быть использованы типовые формы уставов, утверждаемые государственными органами. Также обновленная статья 52 ГК РФ содержит перечень сведений, которые должны быть внесены в устав и указывает на особенность уставов некоммерческих организаций, и унитарных предприятий.

В этих случаях в уставе обязательно должны быть определены предмет и цели деятельности таких лиц.

Напомним, что на сегодняшний момент юридическое лицо может действовать на основании устава, учредительного договора или на основании двух этих документов сразу.

Новая статья 53.1 ГК РФ устанавливает меры ответственности для лица, уполномоченного выступать от имени организации (например, директора, генерального директора).

  • Так, если по его вине организация понесет убытки, ее представитель обязан будет возместить их по первому требованию.

Что нужно знать бухгалтеру об изменениях в ГК РФ?

Марина Рыжкова, директор департамента консалтинга ООО «АКП Маминой» член Палаты налоговых консультантов, консультант по налогам и сборам

В новой редакции ГК РФ не предусмотрено создание обществ с дополнительной ответственностью и закрытых акционерных обществ (далее — АО). С 1 сентября вместо закрытых и открытых АО появятся публичные и непубличные

Публичным может быть только акционерное общество, акции и конвертируемые в акции ценные бумаги которого публично размещаются или обращаются на условиях, установленных законодательством о ценных бумагах (ст. 66.3 ГК РФ — здесь и далее ссылаемся на новую редакцию Кодекса, утвержденную Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ).

При этом под публичным размещением в Федеральном законе от 22.04.1996 № 39-ФЗ понимается размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе на организованных торгах, а под публичным обращением — их обращение на организованных торгах или путем предложения неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы.

В публичном обществе ведение реестра и выполнение функций счетной комиссии осуществляет регистратор.

В нем не может быть ограничения по количеству акций, принадлежащих одному акционеру, действует свободное отчуждение акций.

К компетенции общего собрания акционеров не могут быть отнесены вопросы, которые к ней не относятся. Кроме того, ПАО обязано публично раскрывать финансовую информацию (ст. 97 ГК РФ).

Акционерные общества, созданные до 1 сентября 2014 года и отвечающие признакам публичных АО, признаются  таковыми независимо от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным (п.

 11 ст. 3 закона № 99-ФЗ). Акционерное общество, которое не отвечает признакам публичного, признается непубличным.

ООО будет признано непубличным даже в случае выпуска облигаций, обращающихся на организованном рынке.

С 1 сентября 2014 года юридические лица создаются в организационно-правовых формах, которые предусмотрены для них гл. 4 ГК РФ в новой редакции от 05.05.2014. До приведения иных законодательных актов в соответствие с новыми положениями ГК РФ, они применяются в части, не противоречащей положениям Кодекса.

Кроме того, нужно иметь в виду, что юрлицо может заниматься отдельными видами деятельности только на основании лицензии или членства в СРО. Теперь это прямо указано в ГК РФ, абз. 3 п. 1 ст. 49.

Напомним, что прежде необходимость членства в СРО не была предусмотрена Кодексом, а прописывалась отдельными федеральными законами.

Согласно ст. 67 ГК у участника появилось право требовать исключения другого участника из общества (кроме ПАО).

Эта процедура осуществляется в судебном порядке с выплатой такому участнику действительной стоимости его доли, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Читайте также:  Верховный суд разъяснил порядок возмещения судебных издержек

ЗАО должны иметь в виду, что с 1 сентября к ним применяются новые положения ГК РФ об АО, а положения закона «Об акционерных обществах» о закрытых акционерных обществах применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов (п. 9 ст. 3 ФЗ от 05.05.2014 № 99-ФЗ).

Учредительные документы

В новой редакции ГК РФ единственным учредительным документом любого юрлица является устав. Это должно сократить время на государственную регистрацию обществ.

Устав и фирменное наименование ПАО должны содержать указание на то, что общество является публичным. К названиям непубличных обществ такое требование не предъявляется.

ПАО также обязано внести в ЕГРЮЛ сведения о том, что оно публичное, и только после этого общество имеет право публично размещать свои акции.

Если в акционерном обществе (публичном или непубличном) только один участник, тогда с 1 сентября сведения об этом необходимо внести в ЕГРЮЛ (п. 6 ст. 98 ГК РФ). В противном случае инспекция вправе оштрафовать директора на 5 000 рублей (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ). Напомним, что до вступления в силу 99-ФЗ информация о единственном учредителе отражалась только в уставе организации.

Перерегистрация ранее созданных юридических лиц не требуется, но, если она осуществляется именно по причине поправок, внесенных в ГК РФ, государственную пошлину взимать не будут (п. 7, 10 и 12 ст. 3 от 05.05.2014 ФЗ № 99-ФЗ).

ЗАО и ОАО, созданным до 1 сентября 2014 года, нужно привести свои учредительные документы и наименования в соответствие с нормами гл. 4 ГК РФ. Необязательно делать это в спешном порядке.

Зарегистрировать изменения следует при первой необходимости внести поправки в учредительные документы организации, например при переезде в другой город.

Также можно внести изменения, если компания хочет воспользоваться новыми выгодными правилами.

После того как наименование организации изменилось, необходимо уведомить контрагентов, заменить печати, перерегистрировать ККТ, а также внести изменения в трудовые книжки и договоры с работниками.

При этом не требуется вносить изменения в правоустанавливающие и иные документы, содержащие прежнее наименование юрлица: лицензии, свидетельства о государственной регистрации прав на объекты недвижимости, допуски СРО.

Если компания работает с АО, после 1 сентября бухгалтеру необходимо проверить выписки из ЕГРЮЛ у таких контрагентов. Если изменения зарегистрированы в уставе контрагентов, то при заключении с ними договоров нужно писать новые названия, а к старым контрактам подписать дополнительные соглашения.

Указание адреса юрлица, филиалов и представительств

До 1 сентября в учредительных документах было необходимо указывать полный адрес расположения организации. После вступления в силу новой редакции ГК РФ в учредительном документе будет достаточно указания наименования населенного пункта, например г. Москва.

При этом государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа. А вот в ЕГРЮЛ должен быть указан конкретный адрес.

Теперь при переезде компании можно не менять устав, ограничившись лишь подачей сведений об изменении адреса в ЕГРЮЛ.

А значит, и госпошлину за внесение изменений в учредительные документы платить  не нужно.

Отменено и требование о перечислении в уставе филиалов и представительств. Данные о них также должны быть указаны в ЕГРЮЛ (ст. 55 ГК РФ). Это удобно для компаний с большим количеством филиалов, которым прежде постоянно приходилось вносить изменения в учредительные документы.

Право назначать двух и более директоров

С 1 сентября компании имеют право назначить двух и более директоров, которые будут действовать от имени организации без доверенности (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Для этого необходимо внести изменения в устав. Сведения о директорах должны быть обязательно отражены в ЕГРЮЛ.

Кроме того, можно выбрать, как будут действовать директора, совместно или независимо друг от друга. В первом случае на документах обязательно должны стоять подписи всех директоров.

А если будет прописано, что директора могут действовать без доверенности независимо друг от друга, тогда достаточно подписи одного из них. Это удобно, например, когда один из директоров в отпуске, не нужно оформлять доверенность на другого сотрудника.

И каждый из директоров при работе с партнерами вправе действовать от имени компании без доверенности.

Обязанность привлекать оценщиков и аудиторов

Право учредителей оценивать стоимость неденежных вкладов в уставный капитал, например мебели или здания, теперь ограничено.

Для определения их стоимости необходимо привлекать независимого оценщика — специальную компанию или предпринимателя, участника СРО. Оплачивать оценку должен учредитель.

Оценка неденежного вклада, проведенная самими участниками общества, не может быть выше оценки, установленной независимым оценщиком (абз. 2 п. 2 ст. 66.2 ГК РФ и ст. 4 ФЗ от 29.07.1998 № 135-ФЗ).

Для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности все АО независимо от величины должны ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.

Также аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества должен быть проведен по требованию акционеров с долей более 10 % от уставного капитала в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и уставом общества.

Уставный капитал и чистые активы

Изменены правила оплаты уставного капитала при создании общества. Учредители обязаны оплатить не менее трех четвертей уставного капитала до государственной регистрации общества. Остальную часть разрешается внести в течение первого года деятельности. Иные правила оплаты уставного капитала могут быть предусмотрены законами о хозяйственных обществах (п. 4 ст. 66.2 ГК РФ).

Если по окончании финансового года стоимость чистых активов АО будет меньше, чем уставный капитал, общество обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала либо зарегистрировать в установленном порядке его уменьшение. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации (п. 4 ст. 99 ГК РФ).

Стоит обратить внимание еще на одну поправку. Если в течение последних 12 месяцев юрлицо не предоставляет отчетность и не осуществляет операций хотя бы по одному банковскому счету, оно признается недействующим (п. 2 ст. 64.

2 ГК РФ). Такая организация исключается из ЕГРЮЛ, что влечет правовые последствия, установленные для ликвидации организаций — все  права и обязанности  юридического  лица прекращаются без перехода к другим лицам (п.2 ст. 64.

2 ГК РФ).

Новые правила создания, ликвидации, деятельности юридических лиц: изменения ГК РФ

регистрация ООО и ИП

новые правила создания, регистрации, реорганизации юридических лиц перечень изменений ГК РФ, изменения для акционерных обществ, изменения для НКО, изменения для ООО

Written by: Андрей Ларин

Поправки в ГК РФ: новые правила по созданию, ликвидации, перерегистрации юр. лиц

Вступили в силу новые поправки в Гражданский кодекс РФ. Изменения касаются правил создания, ликвидации и деятельности юридических лиц.

Изменения для некоммерческих организаций: установлен закрытый перечень НКО

Основным нововведением в ГК РФ является установление закрытого перечня НКО (некоммерческих организаций). Он включает в себя такие организационно – правовые формы как: потребительские кооперативы, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости (в т.ч.

ТСЖ), общественные организации, казачьи общества, общины коренных малочисленных народов РФ, фонды (благотворительные и общественные), учреждения (государственные, муниципальные и частные), автономные некоммерческие организации, религиозные организации, публично-правовые компании.

Более того, сокращено количество форм хозяйственных обществ: с 1 сентября исключается такая форма как ОДО (общество с дополнительной ответственностью).

Изменения для акционерных обществ: публичные и непубличные общества

Определенно новым станет то, что акционерные общества больше не будут делиться на открытые и закрытые. На смену ОАО и ЗАО придут публичные и непубличные общества.

Публичное общество — акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются или обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Все остальные акционерные общества, в том числе и ООО (общество с ограниченной ответственностью) будут являться непубличными.

Установлено то, что все акционерные общества стали обязаны проводить обязательный внешний аудит для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской/финансовой отчетности.

Новые правила реорганизации юридических лиц

В связи с принятием поправок изменились правила реорганизации юридических лиц. Теперь возможна реорганизация с участием нескольких юр. лиц, при этом они могут быть разной организационно-правовой формы. Также стало возможно сочетать несколько форм реорганизации.

Теперь несколько директоров могут действовать совместно или независимо друг от друга в одной организации.

Уставной капитал в ООО: новые правила

В уставной капитал возможно внесение неденежных вкладов. Привлечение независимых оценщиков для денежной оценки общества – обязанность организации.

Для хозяйственных обществ установлена обязанность оплатить учредителям такого общества не менее ¾ уставного капитала до проведения процедуры гос. регистрации общества. Остаточную часть учредители обязаны оплатить в течение первого года деятельности общества.

Юридические лица, существовавшие до принятия нового закона (т.е до 1 сентября 2014г) должны изменить свои наименования в соответствие с новыми правилами. Это необходимо сделать при первом изменении учредительных документов.

Ссылки по теме:

Как закрыть ООО с 1 учредителем [2021]

Начнем с журнала. 

Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.

Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы.

Они отслеживают обязательные публикации.Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.

Читайте также:  Краткий обзор изменений законодательства по продаже алкогольных и энергетических напитков

Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?

  • об этом говорит часть 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ
  • об этом говорит Приказ ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/355@

Как подать объявление в Вестник? Есть два способа подачи:

  • при наличии электронной подписи
  • без электронной подписи

На самом деле оба варианта подачи очень похожи. Разница только в том, что «при наличии подписи» вам можно загружать все документы скан-копиями, а без подписи придется сходить в ближайшее представительство редакции и принести документы.

Итак, переходим на официальный сайт Вестника госрегистрации – www.vestnik-gosreg.ru

Регистрируемся в личном кабинете. Помним, что данные, которые вы указываете при регистрации никак не влияют на текст сообщения. Поэтому зарегистрировать личный кабинет можно на любое лицо.

Дальше. Выбираем тип сообщения, которое будем публиковать. Для сообщения о ликвидации – это тип «сообщения о существенных фактах».

Начинаем заполнять заявку, которая появилась на экране. Все поля, которые отмечены звездочкой (*), обязательны для заполнения. Это несложно. Примеры заполнения полей подсвечиваются подсказками.

Еще подсказка: при заполнении вам понадобятся данные об ООО – ОГРН, ИНН, КПП и так далее. Если под рукой этой информации нет, вы всегда можете сформировать мгновенную выписку из ЕГРЮЛ на сайте налоговой. Это можно сделать через специальный бесплатный сервис, который находится здесь.

При заполнении заявки также автоматически указывается минимальный срок, определенный по закону для предъявления требований кредиторов, – 2 месяца. Этот срок следует из Решения о ликвидации. В нашем варианте Решения о ликвидации используется именно такой срок.

Где мне найти текст объявления? Не волнуйтесь, текст публикации придумывать самим не нужно. Объявление формируется в специальном окошке автоматически на основании введенных вами данных. Но если вдруг вам понадобится вручную его подкорректировать, вы всегда можете снять галочку напротив «формировать автоматически».

Примерный текст объявления, размещенный на сайте самого Вестника, выглядит так:

Общество с ограниченной ответственностью «Лютик» (ОГРН 1234567890123, ИНН 1234567890, КПП 123456789, место нахождения: 123456, Москва, Кавашевская набережная, 92, к. 1) уведомляет о том, что общим собранием участников ООО «Лютик» (Протокол №2/14 от 06.10.2004) принято решение о ликвидации ООО «Лютик».

Требования кредиторов общества могут быть заявлены в течение 2-х месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 123456, Москва, Кавашевская набережная, 92, к. 1.

Для единственного участника текст объявления можно скорректировать так:

Общество с ограниченной ответственностью «Лютик» (ОГРН 1234567890123, ИНН 1234567890, КПП 123456789, место нахождения: 123456, Москва, Кавашевская набережная, 92, к.

1, далее — Общество) уведомляет о том, что единственным участником Общества принято решение о ликвидации Общества (Решение № 10 от 30.12.2019). Требования кредиторов Общества могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 123456, Москва, Кавашевская набережная, 92, к. 1.

И еще один момент, на который хотелось бы обратить внимание при заполнении заявки на публикацию

Ликвидация юридического лица

Добровольная ликвидация юридического лица в Санкт-Петербурге состоит из нескольких этапов. Этот вариант подходит компаниям, которые не имеют долгов или способны их выплатить из собственных активов. Если задолженность большая, а средств и имущества на ее покрытие не хватает, лучше обратиться к программе банкротства.

Порядок ликвидации юридического лица определен ст. 61-65 ГК РФ.

Перечень документов для ликвидации:

  • Устав предприятия;
  • Учредительный договор;
  • Решение (протокол) о создании предприятия;
  • Свидетельство о государственной регистрации;
  • ИНН;
  • Лист статистики Петростана;
  • Паспорта директора и учредителей;
  • ИНН директора и учредителей;
  • Печать предприятия.

Перечень документов для нотариуса:

  • Устав предприятия;
  • ОГРН;
  • ИНН;
  • Паспорт генерального директора.

Документы подаются в оригинале. Если в устав предприятия или ЕГРЮЛ вносились изменения, потребуется Свидетельство о внесении изменений.

Ликвидация ООО от 8 200 рублей от юридического бюро «Арбитр»

Закрытие юридического лица нужно обсудить на внеочередном собрании учредителей. Если решение принято единогласно, его протоколируют. Если участник общества один – решение единоличное.

Из числа присутствующих формируют ликвидационную комиссию. В нее может войти один человек (ликвидатор) или группа в лице бухгалтера, юриста, директора, учредителей или третьих лиц. Когда группа определена, выбирают ее руководителя. Далее он выступит в роли Заявителя.

Этап 2

Уведомление налогового органа

Когда решение о прекращении деятельности на руках, нужно заполнить форму № Р15001 и заверить ее у нотариуса. Далее документы направляются в ИФНС, и в течение 5 рабочих дней налоговый орган обязуется выдать лист записи ЕГРЮЛ с пометкой, что ликвидация юр лица запущена.

Срок подачи документов – 3 дня с момента подписания решения (протокола) о ликвидации. (п. 1, ст. 62 ГК РФ). В противном случае компания получит штраф за несвоевременное предоставление документов.

Этап 3

Публикация сообщения о ликвидации в СМИ

Чтобы закрыть фирму добровольно, нужно уведомить потенциальных кредиторов. Для этого предусмотрены письменные извещения и публикация в «Вестнике государственной регистрации». Сообщение должно отражать порядок ликвидации и срок рассмотрения претензии от кредиторов, который не может длиться менее 2 месяцев (п.1, ст. 63 ГК РФ).

Компания с нулевым балансом без деятельности от выпуска публикации не освобождается.

Этап 4

Уведомление сотрудников

Когда поставили в известность кредиторов, следует предупредить официально оформленных сотрудников.

Сообщить об увольнении нужно заранее. По закону – это 2 месяца до предполагаемой ликвидации. Уведомление составляется в произвольной форме и подается персоналу под подпись.

Параллельно уведомление направляется в центр занятости. Но если увольняете разом более 15 человек – орган занятости следует предупредить за 3 месяца.

Этап 5

Прохождение выездной налоговой проверки

Чтобы выезд налогового инспектора не отнимал много времени, к нему придется готовиться заранее. Для этого предусмотрен внутренний или внешний аудит документации.

Проходит проверку не каждый. Если компания имеет нулевой баланс и аккуратно подает отчетность, ликвидация ЮЛ пройдет спокойно и этот этап будет опущен.

Порядок и сроки проверки регламентированы ст. 89 НК РФ.

Этап 6

Составление промежуточного ликвидационного баланса

Для этого нужно сообщить об имуществе, которое числится на балансе, предоставить информацию о задолженности, если таковая имеется, и обозначить меры, которые принимаются для ее погашения. Единого шаблона документа не предусмотрено, но требования такие же, как к бухгалтерской отчетности. Готовый баланс утверждается на собрании учредителей.

Далее составляется уведомление по форме Р15001. Его нужно заверить у нотариуса и передать в налоговый орган вместе с копией публикации в СМИ и протоколом утверждения. В течение 5 рабочих дней ИФНС обязуется рассмотреть заявление и выдать лист записи ЕГРЮЛ с пометкой о принятии промежуточного ликвидационного баланса.

Иногда требуют и сам ПЛБ, но это уже частности.

Этап 7

Составление окончательного ликвидационного баланса

За него принимаются, когда долги перед кредиторами и бюджетом погашены, сотрудники уволены, направление в Пенсионный фонд отправлено.

В документе перечисляют активы, которые остались после выплаты заработных плат, выходных пособий, задолженностей, налогов, взносов, штрафов и пенни. Данные утверждаются на собрании учредителей. Остаток средств и имущества распределяется между учредителями в соответствии с их долями.

Этап 8

Подача документов в налоговый орган

Чтобы закрыть ООО, нужно сдать в ИФНС следующий пакет документов:

  • Окончательный ликвидационный баланс и протокол о его утверждении;
  • Заявление по форме Р16001 (заверенное у нотариуса);
  • Квитанцию об оплате государственной пошлины;
  • Справку из ПФР.

Подавать документы нужно в налоговую по месту регистрации. В течение 5 рабочих дней налоговый орган обязуется выдать лист записи ЕНРЮЛ с пометкой о ликвидации компании.

Есть вопрос

Может ли ИФНС отказать в ликвидации? Да, может. Чаще всего отказы связаны с ошибками в заполнении документов или несоответствий в промежуточном и окончательном ликвидационном балансе.

Может ли ИФНС ликвидировать компанию в одностороннем порядке? Да, может. Фирмы, которые закрывают в судебном порядке, на протяжении 12 месяцев уклоняются от подачи отчетности и не проводят операции по счетам (№ 129-ФЗ), созданы с грубыми нарушениями, работают без лицензии, нарушают закон, представляют недостоверную информацию (ст. 61 ГК РФ).

Требуется ли мне сопровождение юриста в налоговом органе? Пошаговая инструкция по ликвидации юридического лица 2020-2021 может видоизменяться с учетом поправок в законах. Рекомендуем взять консультацию со специалистом, и выбрать подходящую стратегию.

Пройдите тест и мы подберем оптимальное решение по ликвидации вашей компании

Кейсы о ликвидации

Специалисты юридического бюро Арбитр проводят ликвидацию фирм под ключ с сохранением конфиденциальности. Головной офис располагается в красногвардейском районе Санкт-Петербурга.

Leave a Comment

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *