Появилось 36 типовых уставов для компаний

Появилось 36 типовых уставов для компаний

Законы

Раньше, чтобы зарегистрировать ООО, предприниматели скачивали устав из интернета. Они меняли название и реквизиты документа и подавали в налоговую, а потом его приходилось переделывать.

Теперь достаточно выбрать один из 36 типовых уставов. Налоговая не сможет его отклонить, а бизнесмену не придётся переделывать устав из-за изменений в законодательстве.

Мы сравнили варианты типовых уставов и разобрались, как ими пользоваться.

  • Ольга Фёдорова
  • Иллюстратор: Ануш Микаелян

У налоговой появились 36 типовых уставов для ООО. Теоретически по типовым уставам можно работать с 2015 года (статья 52 ГК РФ), но самих документов не было. Теперь предприниматель может выбрать типовой устав, который подходит для его компании. С 25 июня 2019 года ими можно будет пользоваться.

Что это значит для бизнеса

Устав для компании — это как конституция для страны. Компания работает по правилам, которые прописаны в уставе.

В обычном уставе нужно указать всю информацию о компании. Когда она открывает новый филиал, меняет юридический адрес или размер уставного капитала, устав нужно заново утвердить в налоговой. При этом нужно учесть все изменения в законах за это время, иначе налоговая вернёт документ. Его придётся переделывать и подавать заново.

Устав не должен противоречить закону. Например, в 2009 году изменился закон «Об обществах с ограниченной ответственностью». До этого у компании было несколько учредительных документов, а потом остался только устав. Предпринимателям пришлось массово вносить изменения в уставы и перерегистрировать их.

Если использовать типовой устав, проблемы с регистрацией и внесением изменений в документ исчезнут. Компании не нужно указывать в уставе название и адрес организации, размер уставного капитала. Достаточно той информации, которую компания указывает в заявлении на регистрацию ООО. Налоговая будет хранить эти данные только в едином государственном реестре юридических лиц.

Кому подойдёт типовой устав

Если предприниматель регистрирует ООО в одиночку, без партнёров, можно использовать типовой устав. В такой компании не может быть конфликта интересов между учредителями. Значит, можно не опасаться подводных камней.

Если учредителей ООО больше одного, использовать типовой устав нужно осторожно. В стандартном документе ничего не сказано о распределении прибыли или разделении прав между общим советом участников и советом директоров. В этом случае лучше обратиться к юристу.

Как перейти на типовой устав

Новым компаниям. В заявлении на регистрацию юридического лица нужно указать номер типового устава. Предпринимателю не придётся отправлять его в налоговую ни в бумажном, ни в электронном виде. В реестр юрлиц просто запишут его номер.

Уже существующим компаниям. Нужно принять решение о переходе на типовой устав на общем собрании участников и подать заявление в налоговую. Налоговая внесёт изменения в реестр юрлиц.

Как выбрать типовой устав

Предприниматель может выбрать подходящий типовой устав из 36 вариантов. Они отличаются правилами:

  • продажи и передачи долей,
  • наследования долей,
  • выхода участников из компании,
  • руководства компанией.

Налоговая разрабатывает сервис для подбора типового устава.

А пока сервиса нет, мы составили сравнительную таблицу с фильтрами. С её помощью вы подберёте устав для своей компании за минуту.

Если у вас есть почта в Гугле (gmail.com)

Откройте сравнительную таблицу и создайте копию файла:

Появилось 36 типовых уставов для компаний

Если у вас есть почта в Гугле и вам удобно работать с гуглдоком в интернете, сохраните копию таблицы на своём Гугл.Диске

Появилось 36 типовых уставов для компаний

Если у вас есть почта в Гугле и вам удобно работать с гуглдоком в интернете, сохраните копию таблицы на своём Гугл.Диске

В зависимости от того, кто будет управлять компанией, выберите нужный фильтр:

Появилось 36 типовых уставов для компаний

Нажмите на значок фильтра в правом верхнем углу ячейки в шапке таблицы, чтобы выбрать нужный вариант

Появилось 36 типовых уставов для компаний

Нажмите «Очистить», а затем выберите вариант, который подходит для вашей компании. Например, если руководить вашей компанией будет генеральный директор, выбираете его из списка

Появилось 36 типовых уставов для компаний

Нажмите на значок фильтра в правом верхнем углу ячейки в шапке таблицы, чтобы выбрать нужный вариант

Появилось 36 типовых уставов для компаний

Нажмите «Очистить», а затем выберите вариант, который подходит для вашей компании. Например, если руководить вашей компанией будет генеральный директор, выбираете его из списка

С помощью фильтров выберите подходящие варианты параметров для своей компании:

Появилось 36 типовых уставов для компаний

По остальным полям выберите «+» или «-». Например, если хотите, чтобы все решения ООО нужно было удостоверять нотариально, поставьте «+», если хотите работать без нотариуса — «-».Если хотите, чтобы участники могли выходить из ООО, поставьте «+», если хотите, чтобы у них не было такой возможности — «-». И так по всем параметрам

Появилось 36 типовых уставов для компаний

По остальным полям выберите «+» или «-». Например, если хотите, чтобы все решения ООО нужно было удостоверять нотариально, поставьте «+», если хотите работать без нотариуса — «-».Если хотите, чтобы участники могли выходить из ООО, поставьте «+», если хотите, чтобы у них не было такой возможности — «-». И так по всем параметрам

Когда выберете подходящие для вашей компании правила, в таблице останется только тот устав, который подходит для вашего ООО. Чтобы его открыть, нажмите на номер устава:

Готово! Вы подобрали подходящий устав для своей компании.

  • На видео выбираем устав в таблице Гугл в интернете:
  • Если у вас нет почты в Гугле
  • Откройте сравнительную таблицу и скачайте документ в формате Эксель:

Появилось 36 типовых уставов для компаний

Если у вас нет почты в Гугле или вам удобнее работать с экселевским документом у себя на компьютере, скачайте документ в формате Эксель

Если у вас нет почты в Гугле или вам удобнее работать с экселевским документом у себя на компьютере, скачайте документ в формате Эксель

Откройте файл на компьютере и нажмите «Разрешить редактирование»:

Установите фильтры в шапке таблицы по тому же принципу, который описан для таблицы Гугл. По вашим параметрам Эксель оставит только тот типовой устав, который вам подходит. Чтобы его посмотреть, нажмите на номер устава.

На видео выбираем устав в таблице Эксель на компьютере:

С 24 июня 2019 года новые и уже существующие ООО могут работать по типовому уставу. Компания может выбрать один из 36 вариантов документа.

Преимущества типового устава:

  1. Типовой устав не нужно перерегистрировать из-за изменений законодательства.
  2. В типовом уставе не нужно указывать название и адрес компании, размер уставного капитала. Эти данные будут хранится только в реестре юрлиц. Если компания переедет, устав не придётся регистрировать в налоговой заново.

Типовые уставы подойдут предпринимателям, которые регистрируют ООО в одиночку. В такой компании не может быть конфликта интересов между учредителями.

Если компанию создают партнёры, лучше сначала посоветоваться с юристом. В стандартном документе ничего не сказано о распределении прибыли или разделении прав между общим советом участников и советом директоров.

Опубликовали 18 июня 2019 года

Как выбрать типовой устав ООО из 36 вариантов, чем они отличаются, сравнительная таблица

Появилось 36 типовых уставов для компаний

Каждое юридическое лицо действует на основании своего устава – единственного учредительного документа. С 25 ноября 2020 года применяется новая форма заявления Р11001, которая позволяет регистрировать компанию на базе типовых уставов. Всего есть 36 вариантов, поэтому стоит разобраться в том, как выбрать типовой устав ООО для вашей ситуации.

Важно знать, что применение типового устава – это не обязанность, а право учредителей. Если ни один из предложенных вариантов не подходит, то общество должно подготовить свой индивидуальный документ. Главное, чтобы в уставе содержались все обязательные нормы, указанные в статье 12 закона «Об ООО».

Чем типовой устав отличается от индивидуального

Сначала разберёмся в том, что такое типовой устав ООО. Ведь это не просто стандартный или часто используемый учредительный документ, который можно найти в интернете.

Типовые уставы разработаны Министерством экономического развития и утверждены приказом от 1 августа 2018 г. N 411. Выбирая один из вариантов, учредители полностью соглашаются со всеми его положениями. Типовой устав нельзя дополнить или сократить на своё усмотрение.

Если общество выбрало типовой устав от Минэкономразвития, то подавать его в налоговый орган в виде отдельного документа не надо. В новой форме Р11001 (утверждена приказом ФНС от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@) просто указывают номер выбранного варианта.

Появилось 36 типовых уставов для компаний

Все варианты типовых уставов очень короткие – максимум две страницы. Такая краткость достигнута за счёт отсылки к статьям закона «Об ООО». Часть положений этого закона неизменна, но есть и такие нормы деятельности общества, которые принимаются на усмотрение учредителей.

Именно за счёт разного сочетания диспозитивных норм и получилось 36 типовых уставов ООО. Разберёмся, чем отличаются они друг от друга.

Чем отличаются типовые уставы между собой

Итак, давайте перейдем к тому, чем же отличаются 36 вариантов типовых уставов между собой. Для этого перечислим те важные вопросы, которые учредители должны решить перед регистрацией общества с ограниченной ответственностью.

  • Будет ли разрешён выход участника из ООО.
  • Надо ли получать согласие участников общества на отчуждение (продажа, дарение) доли другим участникам или третьим лицам.
  • Есть ли у участников или самого общества преимущественное право покупки доли.
  • Допускается ли переход доли в порядке наследования или правопреемства без согласия остальных участников.
  • Как заверяются решения общих собраний участников (нотариальный или иной способ).
  • Как избирается руководитель ООО.

При этом важно понимать последствия каждого выбранного пункта. Например, если типовой устав разрешает выход из ООО, то общество должно быть готово выплатить выходящему участнику компенсацию стоимости доли. В некоторых случаях, особенно если доля крупная, необходимость выплаты может негативно сказаться на финансовом состоянии компании.

Читайте также:  Как привлечь внимание суда к своим аргументам?

Если партнёры хотят максимально сохранить первоначальный состав и не намерены допускать в бизнес «чужаков», то им надо утвердить в уставе пункт о преимущественном праве на покупку доли внутри компании.

Особое значение имеет личность руководителя ООО. Большое количество вариантов типовых уставов предполагает, что руководить организацией будут участники общества (самостоятельно или совместно). И только часть уставов позволяет нанимать руководителя со стороны.

Таким образом, если учредители хотят выбрать один из типовых уставов, они должны решить, какие именно из перечисленных вопросов для них наиболее важны. Если, к примеру, принципиально важно отказаться от нотариального заверения протоколов общих собраний, то первые 18 вариантов для этого не подойдут.

Пример типового устава

Давайте разберём один из вариантов типового устава от Минэкономразвития, обращая внимание на те важные вопросы, которые мы уже перечислили. Возьмём для примера вариант № 10.

Появилось 36 типовых уставов для компаний

Как следует из текста, типовой устав № 10 не требует согласия других участников на отчуждение доли третьим лицам. При этом участники не имеют преимущественного права на покупку доли.

Это означает, что каждый партнёр обладает полной свободой в вопросе продажи своей доли.

Кроме того, доли в ООО переходят к наследникам и/или правопреемникам, а значит, в состав участников вправе войти новые лица.

Появилось 36 типовых уставов для компаний

Следующий раздел устава состоит всего из одного пункта, и он запрещает выход из общества.

Появилось 36 типовых уставов для компаний

В разделе, где указан порядок управления обществом, находим, что единоличным исполнительным органом является каждый участник. То есть, если в ООО несколько партнёров, то и директоров будет несколько, причём, каждый из них действует самостоятельно.

Что касается способа заверения протоколов общих собраний, то он в уставе №10 отдельно не оговорен. А это означает, что по умолчанию действует нотариальный способ, который установлен законом.

Как выбрать свой вариант типового устава

Чтобы выбрать свой вариант типового устава, надо внимательно изучить текст приказа Минэкономразвития N 411. Напомним, что никаких правок в выбранный документ вносить нельзя. Чтобы ускорить выбор, рекомендуем воспользоваться таблицей вариантов, в которой сразу отмечены особенности каждого типового устава.

Сравнение типовых уставов ООО (таблица вариантов)

Ещё раз внимательно изучите текст выбранного учредительного документа, ведь созданное ООО будет действовать на его основании. Если что-то не устраивает, лучше сразу подготовьте свой индивидуальный устав. Ведь позже учредительный документ придётся менять с помощью специального заявления Р13014.

Что такое типовые уставы ООО? Разъяснения 2021 г

Минэкономразвития предложило 36 версий типовых уставов обществ с ограниченной ответственностью. Это сделано, чтобы организации могли бесплатно выбрать наиболее подходящий вариант и избежать трудностей с подготовкой учредительных документов. Давайте разберемся, какие особенности имеют типовые уставы и каким компаниям они подходят.

Типовые уставы представляют собой готовые учредительные документы, разработанные Министерством экономического развития в помощь собственникам бизнеса. Они были утверждены в 2018 г.

, а непосредственно использоваться стали с 25 ноября 2020 года. В конце статьи размещены все 36 вариантов таких уставов.

Учредители могут подобрать оптимальный для работы своей организации, а могут, как и прежде, разработать индивидуальный устав.

Выбирать один из предложенных версий типовых уставов надо внимательно, ведь их текст невозможно изменить. По этой причине такой устав не нужно распечатывать и подавать в ФНС, его номер указывается в заявлении при регистрации, он всегда доступен в электронном виде.

Появилось 36 типовых уставов для компаний

Получите устав для ООО за 15 минут бесплатно

Заполните поля формы на нашем сайте, и через 15 минут у вас будут все документы для регистрации компании, включая устав. Сервис разъяснит, как уведомить ФНС о применении типового устава, или сформирует индивидуальный. Система работает безошибочно, у налоговой не возникнет повода для отказа в регистрации из-за недочетов в документах.

2. Плюсы и минусы типовых уставов

Плюсы типовых уставов:

  • Быстро и бесплатно. Можно взять готовый устав и работать по нему. Не нужно платить юристам за подготовку индивидуальной версии устава.
  • 100% законно. Все типовые уставы соответствуют нормам законодательства. Отказ в регистрации из-за ошибок в уставе исключен.
  • Доступны в электронной форме. Типовой устав не нужно распечатывать и подавать на регистрацию. Достаточно указать в заявлении по форме Р11001 номер выбранной версии. В дальнейшей работе бумажный вариант такого устава также не потребуется.
  • Внесение изменений в сведения об ООО не потребует изменения устава. В типовых уставах не указывается ни наименование, ни адрес, ни виды деятельности. Если эту информацию нужно изменить, будет достаточно подать в налоговую заявление по форме № Р13014.

Недостатки типовых уставов:

  • Их нормы нельзя изменить. Если какой-то пункт типового устава перестанет отвечать потребностям компании, придется выбрать другой вариант типового устава или разработать собственный.
  • Не подойдут, если в организации действуют совет директоров и (или) ревизионная комиссия. Если руководство осуществляет один человек, избираемый общим собранием участников, то он может быть назван только генеральный директор.
  • Не предусматривают использование печати.
  • Подтвердить принятие решений общим собранием участников и состав присутствовавших участников можно либо путем нотариального удостоверения (дорого и неудобно), либо путем подписания протокола общего собрания присутствующими участниками. Иной способ выбрать нельзя.
  • Типовые уставы не подходят компаниям, занимающимся лицензируемыми видами деятельности.
  • Жесткость текста. Содержание типового устава учредителям менять нельзя, а значит, его нельзя индивидуализировать для работы конкретной организации.
  • Текст типовых уставов централизован. Минэкономразвития может в любое время изменить текст таких уставов. По этой причине требуется отслеживать законодательные изменения.
  • Недостаток для ООО, переходящих на типовой устав, — нужно привести все документы в соответствие с текстом нового устава.

Из рассмотренного выше можно сделать вывод, что типовые уставы хороши своей готовой бесплатной формой: это позволяет сэкономить время и деньги на разработку устава организации. Тем не менее, положения типовых уставов применимы далеко не для всех организаций. К тому же Минэкономразвития в любое время может внести изменения в тексты типовых уставов.

3. Каким организациям не подходят типовые уставы?

Минэкономразвития приняло типовые уставы для ускорения и упрощения процесса регистрации бизнеса. Однако такие уставы нельзя назвать стандартными, они подходят далеко не всем компаниям.

Так, типовые уставы не применимы:

  • Если в организации есть совет директоров и (или) ревизионная комиссия — в таких уставах не указаны эти органы,
  • Если вид деятельности общества — лицензируемый,
  • Если общество планирует использовать (использует) печать,
  • Если участников несколько, лучше создать индивидуальный устав для конкретной организации. В процессе деятельности компании возникают различные ситуации, подчас неоднозначные, разрешить которые можно, лишь прописав определенные условия в уставе самостоятельно.

Появилось 36 типовых уставов для компаний

Хотите получить документы для регистрации ООО бесплатно и без ошибок?

Обратитесь к нашему онлайн сервису! Вам не придется разбираться в изменениях законов и текстах уставов. Сервис подготовит все документы для регистрации ООО быстро, бесплатно, с учетом требований законодательства и ФНС. Подскажет, как уведомить ФНС о применении типового устава или сформирует индивидуальный устав. От вас — лишь заполнить поля формы.

Подготовить документыПодробнее

4. Как ООО выбрать подходящий типовой устав?

Типовые уставы отличаются друг от друга несколькими пунктами, предложенными в разных комбинациях. В зависимости от наличия тех или иных факторов, версии устава предполагают возможность учредителям выбрать:

  1. Давать ли участнику право на выход из общества,
  2. Нужно ли учредителю получать согласие на отчуждение доли или части доли другому участнику ООО или третьему лицу,
  3. Может ли доля свободно переходить по наследству или нужно согласие других членов компании,
  4. Предоставить ли участникам преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале организации,
  5. Как подтверждать принятие решения общим собранием ООО и состав участников, присутствующих на нем, — путем нотариального удостоверения или путем подписания протокола общего собрания присутствующими участниками,
  6. Предоставлять полномочия единоличного исполнительного органа одному лицу или нескольким, действующим совместно, либо образовать в обществе несколько единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга.

Сравнение типовых уставов ООО. Как выбрать?

5. Как перейти на типовой устав новому и уже действующему ООО?

Новым обществам с ограниченной ответственностью при регистрации в ФНС не нужно прикладывать типовой устав к пакету документов. Достаточно указать номер выбранного устава на странице 4 новой формы заявления № Р11001, для этого предусмотрено поле пункта 8.

Читайте также:  Признаки сделки с заинтересованностью заключенной ооо - перечень возможных к заключению сделок

Для уже учрежденных ООО, решивших перейти на типовой устав с действующего, порядок действий достаточно прост. На общем собрании участников нужно принять решение о переходе на конкретный вид типового устава. Если в ООО один участник, все решения принимаются им единолично. Затем нужно уведомить налоговую, подав заявление по форме № Р13014 с приложением решения.

Изменять текст типового устава нельзя. Поэтому, если учредители решат, что нормы типового устава перестали подходить организации, можно:

  1. Выбрать иную подходящую версию типового устава и перейти на нее,
  2. Утвердить самостоятельно разработанный устав.

В обоих случаях порядок действий тот же: принятие участниками решения о переходе на другой устав и регистрация изменений в налоговой инспекции.

Появилось 36 типовых уставов для компаний

Получите полный пакет документов для регистрации компании бесплатно

Если вы цените время, обратитесь за помощью к нашему онлайн сервису. Сервис разъяснит, как уведомить ФНС о применении типового устава, или сформирует индивидуальный устав. Заполняйте форму и получите устав, соответствующий требованиям закона, а также все нужные документы для регистрации ООО.

Подготовить документыПодробнее

6. Скачать типовые уставы

Решение общего собрания заверяют сами участники

Решение общего собрания заверяет нотариус

Список документов для регистрации ООО в 2021 году

36 типовых уставов от Минэкономразвития: краткий обзор

Появилось 36 типовых уставов для компаний

С 13 по 26 апреля 2018 года на Федеральном портале проектов нормативных актов было организовано обсуждение Проекта приказа Министерства экономического развития «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью».

1 августа 2018 года одноимённый приказ был утверждён министром М.Орешкиным за номером 411 и направлен на регистрацию в Минюст.

Это не первая попытка М.Орешкина зарегистровать подобный приказ. Учтены ли в новом приказе замечания Минюста к предыдущему приказу?

Присутствует ли в нём «здравый смысл», о котором говорили на совещании с вице-премьерами в Горках 16 июля 2018 года?

Окончательный текст утверждённого приказа мне пока не известен, как неизвестна и судьба его регистрации в Минюсте. Но не думаю, что он радикально отличается от обсуждённого в апреле 2018 года Проекта, который был опубликован года спустя, после получения замечаний Минюста к предыдущему незарегистрированному им приказу Минэкономразвития № 827.

Что нового?

Первое, что бросается в глаза, это буквальное следование некоторым замечаниям (или рекомендациям) Минюста России. Минюст: … может быть утверждено множество вариантов Типового устава Общества, каждому из которых может быть присвоен свой порядковый номер …

В Проекте приказа содержится множество из 36-ти (тридцати шести) проектов типовых уставов ООО и у каждого свой порядковый номер от 1 до 36.

Получившийся массив типовых уставов представляет собой семимерную матрицу с частично незаполненными ячейками.

Обитая в трёхмерном пространстве, зачастую затруднительно сразу, без соответствующих навыков, наглядно представить себе объект седьмого измерения.

Существенно облегчает задачу, что в проекте приказа оставлено всего лишь 36 типовых уставов из 192 возможных вариантов, возникающих из предложенной разработчиками концепции выбора диспозитивных норм.

А могло бы быть 72 и 384 вариантов типовых уставов, соответственно, если бы ещё предусмотрели возможность для общества использовать круглую печать.

Незамеченные замечания

Не все замечания Минюста были учтены в новом Проекте приказа (апрель 2018). Так Министерство юстиции, в частности, указывало, что: …

Гражданский кодекс Российской Федерации содержит ряд диспозитивных норм, позволяющих Обществу самостоятельно решать отдельные вопросы в рамках своих уставов, в том числе:

подтверждение принятия общим собранием участников Общества решения и состава участников Общества, присутствовавших при его принятии, путем нотариального удостоверения или иным способом

Во всех 36-ти проектах типовых уставов Минэкономразвития выбрало единственный способ подтверждения:

«Путем нотариального удостоверения».

Минюст: В Типовом уставе содержится положение о том, что печать Общества не используется (пункт 1.3 приложений № 1-3 к Приказу). Указанное положение ограничивает Общество в выборе использовать ему печать или нет. В этой связи положение, касающееся ограничения использования печати Обществом, необходимо привести в соответствие с законодательством Российской Федерации. Минэкономразвития во всех 36-ти новых типах типовых уставов:

«1.3. … Печать Обществом не используется.»

Глухой игнор

Минюст:

Прилагаемые к представленному на регистрацию Приказу варианты Типового устава представляют собой фактически воспроизведение текста Федерального закона от 08.02.

1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», например, о понятии «общество с ограниченной ответственностью» как юридического лица, положения о правах и обязанностях участника, о компетенции органов, о порядке хранения документов, о реорганизации и ликвидации.

Из стенограммы совещания с вице-премьерами 16 июля 2018 года:

К.Чуйченко: Действительно, на сегодняшний день учредительные документы, а именно уставы предприятий, на 95% состоят из императивных норм законодательства.

Д.Медведев: То есть норм, которые нельзя изменить по соглашению сторон.

К.Чуйченко: Да. На этапе перехода к рыночной экономике, может быть, это было оправданно, потому что это служило просвещению и росту правосознания наших граждан, включая предпринимателей.

Но сейчас, когда жизнь ушла далеко вперёд, мы видим, что в некотором смысле это положение усугубляет и утяжеляет жизнь как бизнеса, так и государства, в этом нет никакого здравого смысла.

Поскольку то, что написано в законе, будет применяться независимо от того, будет это инкорпорировано в учредительные документы или нет.

Что получит бизнес от этого?

Во-первых, легче будет учреждать предприятия. Устав в этом случае будет состоять из одной-двух страниц, где будут определяться индивидуальные признаки предприятия и диспозитивные правила, которые вытекают из диспозитивных норм закона.

Минэкономразвития в Проекте приказа во всех 36-ти типовых уставах:

«1.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, иметь счета в банках, быть истцом и ответчиком в суде.

2. Участники Общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ „Об обществах с ограниченной ответственностью“.

5.1. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества.

Сравнение типовых уставов ООО. Как выбрать?

С 25 ноября 2020 года организации могут использовать типовые уставы, разработанные Министерством экономического развития. Сделано это для того, чтобы облегчить и ускорить процесс регистрации ООО. Компании могут выбирать из 36 типовых вариантов тот, что подходит именно им.

Типовые уставы — это 36 вариантов уставов ООО, составленные Минэкономразвития. Их виды вы можете найти в конце статьи. По сути это уставы, которыми всегда пользовались организации — учредительные документы, регламентирующие создание и функционирование компании.

Основное отличие типовых уставов заключается в том, что в них нет индивидуализирующих сведений об организации: фирменного наименования, места нахождения, а также размера уставного капитала.

Еще одно отличие таких уставов — их содержание нельзя менять. Они всегда доступны в электронном виде, достаточно указать номер устава в заявлении при регистрации общества с ограниченной ответственностью.

Распечатывать устав не нужно ни при регистрации ООО в ФНС, ни в дальнейшем.

Составлять собственный устав или использовать типовой — такое решение принимают учредители ООО. Законом разрешаются оба варианта.

Понятие типового устава ООО

2. 36 вариантов типовых уставов: в чем отличие

В разделах типовых уставов содержатся нормы, позволяющие выбрать подходящий вариант для конкретной организации. 36 форм различаются комбинациями норм в таких разделах.

Невозможно охватить все ситуации, возникающие в процессе деятельности ООО, как и скомбинировать их все. Возможно слишком много нюансов. Поэтому Минэкономразвития взял за основу наиболее часто используемые на практике опции.

Так, учредители должны выбрать нужные варианты среди 6 норм:

  1. Могут ли участники покидать ООО,
  2. При отчуждении доли или ее части должен ли учредитель получать согласие других участников общества,
  3. При наследовании будет ли доля переходить без согласия других учредителей или придется его получать,
  4. Смогут ли участники пользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества,
  5. Каким образом планируется подтверждать решения, принятые на общем собрании участников организации: нотариальным путем или с помощью подписания протокола участниками, присутствующими на собрании,
  6. Что будет с полномочиями единоличного исполнительного органа: кому их предоставят и как они будут действовать.

Появилось 36 типовых уставов для компаний

Сформируйте устав быстро и бесплатно!

С помощью нашего онлайн-сервиса вы можете создать собственный устав или выбрать типовой. Мы сформируем все необходимые для регистрации документы в соответствии с законом и требованиями налоговой. Внесите свои данные в поля формы, следуя подсказкам системы. Остальное сделает сервис, после чего вы получите полный пакет документов.

3. Выход учредителя из общества и переход долей

От этих нюансов напрямую зависит, как будет происходить распоряжение долями и что будет с составом участников компании.

  1. В некоторых вариантах типовых уставов указывается право выхода учредителя из общества вне зависимости от согласия других участников. Он должен направить ООО заявление, удостоверенное нотариусом. Также нотариус подаст в ФНС заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Компания, со своей стороны, обязана приобрести долю покидающего ее участника и выплатить ему ее действительную стоимость. Она рассчитывается исходя из части стоимости чистых активов организации, пропорциональной размеру доли участника. В обществе не может не оставаться ни одного участника. Поэтому выход всех учредителей из организации или выход единственного участника не допускаются.

    Если участник желает выйти из компании, действующей по типовому уставу, не допускающему выход, он может полностью продать свою долю в уставном капитале организации, прекратив тем самым свое участие в ней. Здесь также могут быть ограничения.

  2. Типовые уставы разрешают отчуждение доли или ее части другим участникам либо третьим лицам. В некоторых случаях для этого потребуется согласие других учредителей. Если они откажутся — сделка не состоится. В соответствии с ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, участники компании наделены преимущественным правом покупки отчуждаемой доли. Несмотря на то, что в ряде типовых уставах об этом праве не говорится, оно действует по умолчанию. Согласно типовым уставам № 4, 10, 16, 22, 28, 34, участники общества лишены преимущественного права покупки доли. Вероятно, на практике это будет вызывать споры, поскольку закон об ООО не допускает такого запрета.

    В случаях, когда преимущественное право покупки отчуждаемой доли есть в типовом уставе, учредитель, решивший продать свою долю, сначала должен предложить ее другим участникам общества по цене предложения третьему лицу.

    Для этого ему придется удостоверить оферту с указанием цены и других условий продажи у нотариуса, а затем направить ее через ООО всем участникам. Остальным учредителям дается месяц на приобретение отчуждаемой доли.

    Если они этого не делают, каждый из них обязан направить в организацию заявление о том, что он отказывается использовать преимущественное право покупки доли. Подпись на таком заявлении удостоверяется нотариально.

  3. Также существенным отличием типовых уставов является процедура перехода наследования доли участника ООО. Часть уставов наделяет наследников правом становиться участниками компании после вступления в наследство. Другая часть уставов требует получения согласия остальных владельцев бизнеса. Если оно не будет дано, организация обязана выкупить долю наследника за ее действительную стоимость.
Читайте также:  Отказ от вещи, заказанной через интернет-магазин

4. Удостоверение принятого общим собранием участников организации решения в типовых уставах

Что касается индивидуальных уставов, закон регламентирует, что принятие решения общим собранием участников ООО, а также состав присутствовавших должны подтверждаться путем нотариального удостоверения либо другим законным способом. Им может быть подписание протокола всеми или частью участников; использование технических средств для фиксации факта принятия решения (например, видеосъемка и аудиозапись); иной способ.

Но типовые уставы в 2021 году предлагают только два варианта того, как можно подтвердить принятие решения общим собранием, а также зафиксировать присутствующих на нем:

  1. Удостоверение у нотариуса — способ неудобный и материально затратный.

36 типовых уставов для ООО

С 24 июня общества с ограниченной ответственностью смогут использовать 36 вариантов типовых уставов. Разберемся, что такое типовые уставы.

ГК РФ позволяет ООО действовать на основании типового устава. С 24 июня вступает в силу Приказ Минэкономразвития N 411, которым утверждены типовые уставы.

Для каких обществ разработаны уставы

Типовые уставы могут применять новые и уже действующие компании. Последним для этого потребуется представить в налоговую заявление и решение участников юрлица.

Типовой устав может использовать практически каждое ООО. Исключение — общество с числом участников более 15, которое обязано создать ревизионную комиссию и включить положения о ней в устав. В типовом уставе нет положений о ревизионной комиссии, а значит, перейти на него такое общество не сможет (п. 6 ст. 32, п.п. 4, 5 ст. 47 Закона об ООО).

Типовой устав не подойдет и в том случае, если у ООО есть совет директоров или правление. Эти органы действуют на основании положений, закрепленных в уставе (п. 2 ст. 32, ст. 41 Закона об ООО). Поскольку в типовых формах нет информации о данных органах управления, полагаем, что для перехода на типовой устав придется их расформировать.

Плюсы типовых уставов

Типовые уставы облегчают процесс создания ООО, так как не требуется составлять учредительный документ. Кроме того, типовой устав не нужно представлять в налоговую для госрегистрации компании.

Типовые уставы универсальны: они не содержат сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юрлица. Это означает, что при изменении этих данных корректировать устав не придется.

Не нужно будет менять устав, когда это требуется в связи с изменениями в правовом регулировании деятельности ООО. Такие поправки к типовому уставу будет вносить уполномоченный орган (абз. 3 п. 1 ст. 12 Закона об ООО).

Когда типовой устав не подходит

Типовой устав нельзя изменить. Кроме того, некоторые вопросы деятельности общества не урегулированы в типовых уставах либо регулируются в них через отсылки к нормам Закона об ООО. Поэтому в этих случаях вопросы деятельности общества будут регулироваться нормами закона.

Например, используя типовой устав, общество не сможет:

  • сформировать совет директоров, правление, ревизионную комиссию;
  • закрепить в уставе собственные правила одобрения сделок с заинтересованностью или исключить применение правил, установленных в ст. 45 «Заинтересованность в совершении обществом сделки» Закона об ООО;
  • выбрать желаемый способ отправки уведомления о созыве общего собрания, например направление по электронной почте. Отправлять уведомления придется только заказными письмами по адресам, указанным в списке участников общества;

Устав для ООО: государство разработало 36 типовых уставов

Начните бизнес прямо сейчас – откройте ООО без визита в налоговуюОткрыть ООО

Типовые уставы облегчают процесс создания ООО — основателям не нужно с нуля составлять учредительный документ, типовой устав не нужно представлять в налоговую. Применять их могут новые и действующие компании. Последним для этого потребуется представить в налоговую решение участников юрлица и заявление.

Приказ вступил в силу 24 июня 2019 года, но начать применять типовые уставы компании смогут немного позже — после того, как ФНС изменит формы документов для госрегистрации юрлиц. Сделать это обещают до конца 2019 года.

Типовой устав не подойдет в двух случаях:

  • Если у ООО есть совет директоров или правление — в типовых формах нет информации об этих органах.

Ограничения типовых уставов

Типовой устав нельзя изменять и вносить в него дополнительные условия. В форму можно вписать только сведения о компании — наименование, место нахождения и размер уставного капитала.

Уставный капитал: как определиться с суммойЧитать

Некоторые вопросы не урегулированы в типовых уставах. Например, используя типовой устав, общество не сможет:

  • сформировать совет директоров, правление, ревизионную комиссию;
  • выбрать желаемый способ отправки уведомления о созыве общего собрания, например направление по электронной почте. Отправлять уведомления придется только заказными письмами по адресам, указанным в списке участников общества;
  • изменить порядок принятия решений общего собрания участников общества.

Ни один типовой устав не предусматривает возможности заранее определить в нем цену доли. Поэтому участники ООО на типовом уставе смогут купить долю только по цене продажи третьему лицу (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).

Как выбрать типовой устав

Всего утверждено 36 типовых уставов. Выбор формы зависит от следующего:

  • кто будет осуществлять функции директора: один директор, который избирается на общем собрании, каждый участник как самостоятельный директор или все участники совместно как действующие директора;
  • какие нужны защитные ограничения, например: запрет на выход из общества;
  • необходимость получения согласия на отчуждение доли третьим лицам (участникам общества), на переход доли наследникам и правопреемникам участников;
  • необходимость нотариального удостоверения принятого общим собранием решения и состава присутствовавших участников.

Сравнительная таблица типовых уставов ОООСкачать

Как ООО перейти на типовой устав

Перейти или нет на типовой устав, решает общее собрание участников ООО. А если в ООО один участник, то он просто письменно оформляет такое решение (пп. 2 п. 2 ст. 33, ст. 39 Закона об ООО).

Для принятия решения о переходе ООО на типовой устав нужно:

  • Созвать общее собрание участников;

Leave a Comment

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *